东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司

　　2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见

　　东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为广东省广告集团股份有限公司(以下简称“省广股份”或“公司”)2015 年度非公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等相关规定，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关要求，在持续督导期内，对《广东省广告集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

　　一、省广股份内部控制规则落实情况

　　省广股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，对公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等进行了自查，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股股东及实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员承诺等方面的内部控制，根据自查结果出具了《广东省广告集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　二、保荐机构的核查意见

　　保荐机构查阅了公司 2017 年股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅了《公司章程》、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看了公司内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料，并与公司高管以及财务、内部审计等部门进行了沟通，结合法律法规及规范性文件的要求，对省广股份出具的《广东省广告集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

　　经核查，保荐机构认为：省广股份的法人治理结构较为健全，现有内部控制制度和执行情况符合相关法律法规及规范性文件的要求；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司内部控制规则落实自查表真实、准确、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　(以下无正文)(本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司 2017 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人：

　　张广新 边 标

　　保荐机构：

　　东兴证券股份有限公司

　　年 月 日