关于深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报告

　　众环专字(2018)110023 号

　　深圳市超频三科技股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审核了深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层对 2017

　　年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部

　　控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

　　一、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。

　　二、注册会计师的责任我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　　四、鉴证意见我们认为，贵公司于2017年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

　　(本页无正文，专用于《关于深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报告》之签字盖章页)

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：蔡永光(项目合伙人)

　　中国注册会计师：肖明明

　　中国·武汉 2018 年 3 月 27 日深圳市超频三科技股份有限公司

　　2017 年度内部控制自我评价报告

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至 2017 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范的要求，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营管理效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对政策的控制和程序的遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、公司内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、公司内部控制基本情况

　　(一)公司内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的单位为:

　　母公司：深圳市超频三科技股份有限公司

　　子公司：惠州市超频三光电科技有限公司、深圳市凯强热传导科技有限公司、浙江炯达新能源科技有限公司。

　　纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%、营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

　　(二)公司纳入评价的事项

　　公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

　　纳入评价范围的主要业务包括销售、生产与仓储、资金、采购、投资、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、财务报告、预算管理、信息披露等。无重点关注高风险领域。

　　四、公司内部控制执行情况

　　根据财政部《企业内部控制基本规范》规定的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等五项要素，公司在内部控制制度设置与执行过程中进行了充分考虑，现分述如下：

　　(一)内部环境

　　1、公司治理结构

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规范及《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定并及时完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够做到各司其职、规范协作。同时董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作条例，促进董事会科学、高效决策。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出了建设性意见。

　　2、组织结构

　　公司根据企业发展需要，按照科学、精简、高效的原则，合理设置与公司生产经营规模相适应的组织架构(见下图)，贯彻不相容职务相分离的原则，明确了各组织机构的责权，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。

　　公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效自行负责，通过指挥、协调、管理，监督各部门行使经营管理权限。

　　3、内部审计

　　为防范公司管理风险，加强内部控制、维护股东的合法权益，不断改善经营管理水平，提高经济效益。公司根据发展需要和规划设立内部审计部门--审计部，配置专职审计人员 3人，分别为审计总监、审计主管、审计专员。根据相关法规并结合自身实际制定了《内部审计工作制度》，明确了审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作，并向董事会审计委员会报告内部审计工作。审计部门根据相关法规规范和《内部审计工作制度》，对公司及所属分子公司的财务管理、经营活动、内部控制有效性进行监督检查，对发现的内部控制缺陷进行报告，并提出相应的审计建议和处理意见，对重大的缺陷可直接向董事会和监事会报告。

　　4、人力资源政策

　　公司建立了较完善的人才培养、薪酬分配、绩效评价制度与激励约束机制。在人才培养方面，制定实施《人才资源管理程序》，持续开展创建学习型企业活动，实行全员培训管理，坚持内培与外训相结合，建立了多渠道、多层面的人才培养机制。在薪酬管理方面，制订完善了《薪酬管理规定》、《计件工资实施办法》等，推行多种分配模式，对管理人员(专业技术人员)实行岗位工资制，对操作工人实行计件工资，实行全员薪酬与工作业绩和成果挂钩。

　　2017 年公司提出打造超频三价值共同体，为公司持续发展提供了有力保证。

　　(二)控制活动

　　公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系，并在公司及子公司进行了推广及规范性管理，制定并不断完善涵盖财务会计、人力资源、采购、生产、销售、关联交易、对外担保、子公司管理和信息管理等公司运营的各个环节制度规范。采用组织结构控制、会计系统控制、财产保全控制、电子信息系统控制等多种方式方法，并能随着环境及政策变化对原有制度进行升级、修订，不断完善各种控制政策。

　　1、采购与付款循环控制

　　公司制定并修订了供应商管理程序。公司对供应商实行严格的准入制度，通过对供应商的资质评价和信用评估，建立并不断更新合格供应商名单库，以保障外购商品的品质及时效。

　　公司根据采购与支付业务、供应商管理等需要，合理地规划和设立了相应的机构和岗位，明确了货款的请购、审批、采购、验收及付款程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

　　2、销售与收款循环控制

　　公司制定了《销售管理制度》、《仓库管理程序》、《客户档案管理规定》、《客户信用管理规定》、《应收账款管理制度》等制度，规范销售业务管理。根据产品销售面对的不同行业和客户制定相应的销售政策并根据市场情况变化适时调整，销售合同按规定程序经过相关职能部门会审，并经授权人审批后才可执行。

　　3、财务会计控制

　　本公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规规定，建立了较为完善的财务会计制度，具体包括《财务管理制度》、《会计核算管理制度》、《资金预算管理制度》、《成本核算管理规定》等财务会计管理制度。公司设立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，配备了足够的专职人员以保证财务工作顺利。会计机构人员分工明确，实现岗位责任制，批准、审核、记录等职能分开，确保各岗位能够互相牵制。

　　4、信息系统控制

　　公司已构建了基于 ERP 系统的财务管理、供应链管理、生产管理、销售管理、质量管理、成本管理等系统，形成了成熟的信息化管理体系。2017 年建立了多组织构架的 OA 协同办公系统、生产视频监控系统，实现了生产、供应、销售、财务等各方面的一体化信息管理。

　　该信息系统由公司专门的信息管理部门和专职人员负责系统运行和维护工作，确保信息的安全、可靠，形成了良好的信息沟通机制和平台。

　　5、 关联交易的控制

　　公司按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定实施了《关联交易决策制度》，明确关联方交易的类型、关联方的范围及确认标准、关联交易的审批程序、关联交易的执行和关联交易的披露等，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。

　　6、 对外投资的控制

　　公司制定实施了《对外投资管理制度》，明确对外投资的类型、审批权限、管理机构、投资的转让和收回、对外投资项目的人事、财务审计和信息披露等管理，建立了规范、有效、科学的投资决策机制避免投资决策失误，有效化解投资风险。

　　7、 对外担保的控制

　　公司制订实施了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、程序、担保限额和禁止担保等事项，并指定财务部门对申请担保对象进行资信调查和对担保风险进行评估，通过规定的审批程序签订担保合同后，定期监测担保人的经营情况并明确了担保业务的责任追究制度，有效防范担保风险。

　　8、 募集资金的控制

　　公司严格按照有关法律法规规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定实施了《募集资金管理办法》。公司的募集资金实行专户存储，公司及子公司惠州市超频三光电科技有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司和相关开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。募投资金的使用计划由募投项目单位报公司财务部门汇总，经总经理办公室审议通过后，再经董事会审议批准; 使用时由募投项目部门提出申请项目部门负责人签署意见公司财务部门审核后，分别报分管领导、总经理、财务负责人审批后执行; 公司财务部门建立募集资金台账，对募集资金的使用情况进行跟踪，保证募集资金的规范使用。

　　9、 信息披露的控制

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《信息披露管理制度》，明确信息收集和内部报告制度、重大信息披露的范围内容和时间要求、信息披露方式、审批权限和程序等。公司证券部门负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息在履行审批程序后通过公告、新闻发布会、新闻报道、展览、广告、网站等各种方式与投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。

　　(三)信息与沟通

　　公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了重大财务信息预警的内容和条件、程序、处理办法，在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司建立了较完整透明的沟通渠道。对客户，公司销售部门接收客户诉求，会同生产和技术部门调查解决，保证公司产品最大限度满足客户需求。对供应商，公司定期进行供应商资格审核和信用评价，确保其更好地满足公司生产要求。对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司信息保证投资者及时了解公司经营动态。

　　(四)内部监督

　　公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督对股东大会负责。公司董事会下设的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层有效监督。

　　公司审计部门负责对公司本部及分子公司的财务收支及经济活动进行审计监督对其经

　　济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并报告董事会审计委员会。

　　五、 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司根据企业内部控制规范及公司法、证券法等相关法律法规结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司 2017 年 1 月 1 日至

　　2017 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司董事会根据企业内部控制

　　规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　(一)财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

　　重大缺陷:资产总额 1%≤错报 或错报金额≥500万元；

　　重要缺陷:资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1% 或 300 万元≤错报金额<500 万元；

　　一般缺陷:错报<资产总额的 0.5%或错报金额<300 万元。

　　2、 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

　　重大缺陷:

　　①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，并给企业造成重要损失和不利影响；

　　②当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要公司更正已公布的财务报告；

　　③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　④内部控制监督无效。

　　重要缺陷:

　　①公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；

　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③关联方及关联交易未按规定披露的；

　　④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达

　　到真实、准确的目标。

　　一般缺陷: 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

　　重大缺陷: 错报金额≥200万元；

　　重要缺陷: 100 万元≤错报金额<200 万元；

　　一般缺陷: 错报金额<100 万元。

　　2、 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

　　重大缺陷:

　　①公司经营活动严重违反国家相关法律法规；

　　②重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；

　　③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影响；

　　④公司中高级管理人员严重流失；

　　⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效以及内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷:

　　①公司经营活动监管不全面，存在违反国家相关法律法规的可能；

　　②经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；

　　③公司重要技术资料保管不善丢失；

　　④关键岗位业务人员流失严重；

　　⑤重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整改。

　　一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　结论：上述重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷只要符合一条，即可判定该缺陷的类型。

　　六、 内部控制缺陷认定及整改情况

　　依据公司内部控制缺陷的认定标准，公司 2017 年度财务报告及非财务报告不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷对发现的一般缺陷已采取了相应的整改

　　措施进行了完善。公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律法规和规范，建立并完善了适应公司实际情况的内控制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有力的保证。但随着外部环境的变化、管理要求的不断提高，公司内部控制仍需要不断进行完善。

　　公司后续内部控制推进计划：内控建设是一长期工作，公司将结合实际逐步推进公司内部控制体系建设，针对公司运营风险，持续加强公司内部控制执行力和监督力，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行。

　　深圳市超频三科技股份有限公司董事会

　　2018 年 3 月 27 日