吉艾科技集团股份公司

　　2017 年度内部控制自我评价报告

　　吉艾科技集团股份公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合吉艾科技集团股份公司(以下简称“公司”或“吉艾科技”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

　　(一)公司设计与建立内部控制制度的目标

　　1、严格遵守国家法律、法规及相关规定，贯彻执行公司各项规章制度；

　　2、建立和完善符合上市公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

　　3、建立行之有效的风险控制系统，提高和强化企业风险防范能力，保证公司各项经营活动的正常、有序、高效运行；

　　4、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证公司各项资产的安全及有效运转；

　　5、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；

　　6、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行。

　　(二)公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范(试行)》等相关文件的的监管要求和公司的实际情况；

　　2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属子公司的各种业务和事项；

　　3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

　　4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

　　5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

　　6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　　四、公司的内部控制环境及关键内部控制制度

　　(一) 公司的治理结构

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)的治理机构、议事规则和决策程序，并聘任了独立董事，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

　　股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。在公司重大决策方面，例如审批公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作，依法行使公司的经营决策权，董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事。除股东大会议事规则规定必须由股东大会审议的外，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等方面的重要决策均由董事会在其权限内决定。董事会认为有必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

　　审计委员会、薪酬与考核委员会是董事会下设的两个专门委员会，它们的设立与运行进一步完善了公司的“三会”制度。在以“三会”制度为核心的治理结构中，各机构依权责行使职权、承担责任。审计委员会主要行使监督公司内部审计及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等职权，薪酬与考核委员会主要行使研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议等职权。

　　建立董事会领导下总经理负责制，按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书)由董事会聘任和解聘。

　　总经理是公司管理层的负责人，负责公司的整体运营，行使包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章在内的职权。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

　　(二) 公司的组织结构

　　公司建立的管理框架体系包括董事会办公室、财务部、合规部、行政部、人事部、企业管理部、审计部、研发部、生产部、售后服务部、销售部，明确规定了各部门的职责权限及岗位职责，贯彻不相容职务相分离的原则，形成了彼此之间相互制衡与协调的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。各个子公司参照总公司的管理模式运行。

　　(三) 内部审计

　　公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施，并作出内控评价，完善公司的经营管理工作。审计委员会下设独立的内审部门(审计部)，负责对公司内、外部的审计沟通、监督和检查工作。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于“内部控制”的要求和年度审计工作计划，对公司和控股子公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。报告期内，审计部重点对关联交易、对外投资、募集资金使用管理、信息披露等事项进行了专项审计，针对存在的问题向公司提出改进意见。

　　(四) 人力资源政策

　　公司建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，保证公司全年任务的顺利完成。

　　公司自 2012 年 6 月开始启动绩效考核体制，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工薪资、晋升等相挂钩。

　　2013年公司绩效考核指标体系全部建立完毕，2014年及 2015年按照此体系对公司进行全面系统化科学式管理，达到了规范人员管理的要求。

　　2016 年公司针对测井队伍人员结构进行了整合和调整，重新梳理了海外项目人员考核标准和政策。

　　2017 年公司针对测井队伍及生产人员薪酬进行调整，以绩效工资及工时工资为主，薪酬与工作量挂钩，提高了员工的生产积极性。针对 AMC板块业务团队，公司在 2017 年度不断吸纳全国各地优秀的资管人才和业务团队。同时为强化员工和公司的凝聚力和共同成长的目标，公司于 2017 年分别实施了第二期和第三期员工持股计划，本报告期内均已完成股票购买。

　　(五) 企业文化建设

　　公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

　　(六) 公司内部控制制度

　　2017 年度公司进一步完善和健全了公司内部控制制度体系。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等重大规章制度，确保了公司“三会”的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　(七) 内部控制活动

　　公司在交易授权控制、财产保护控制、绩效考评控制、内部稽核控制、募集资金使用控制、货币资金管理、风险管理机制等方面都实施了有效的控制程序。

　　1、交易授权控制

　　公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。通过 OA 管理系统，对经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如长期贷款、对外投资、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。运用 ERP 及 OA 管理系统实施审核批准制度，完善企业审批流程。

　　2、财产保护控制

　　公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实相对，确保财产安全。

　　3、绩效考评控制

　　公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。

　　4、内部稽核控制

　　公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出、合同的评审以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理意见。

　　5、募集资金使用控制

　　公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，制定了公司《募集资金管理办法》，募集资金严格按照规定存放在专项账户集中管理：公司于2012 年 4 月 23 日分别与杭州银行股份有限公司北京分行(以下简称“杭州银行”)、中国光大银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行三家银行及保荐机构中国国际金融有限公司签署了《募集资金三方监管协议》

　　并公告；公司于 2012年 6月 27 日分别与中金公司、吉艾(天津)石油工程技术服务有限公司、杭州银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并公告，同时严格做到按指定用途使用募集资金及超募资金，每笔付款都会经过合规的审批程序。

　　2013年7月5日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司注销原北京银行股份有限公司中关村分行(以下简称“北京银行”)募集资金专用账户，同时在兴业银行股份有限公司北京长安支行(以下简称“兴业银行”)开设新的募集资金专用账户(账号：

　　321120100100228676)，该专户仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。资金完全转出北京银行后，同意公司将账号为 01091128600120102011501的北京银行募集资金专户进行注销并就募集资金专户的变更事宜履行相关手续。

　　2013年 8月 21日，公司与保荐机构中金公司、北京银行签署了《关于解除<募集资金三方监管协议>及<募集资金三方监管协议之补充协议>的协议》；2013年 8 月 22 日，公司与保荐机构中金公司、兴业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年 11月 23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审通过了关于《对控股子公司增资的议案》，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专项账户，并与前述银行、申万宏源承销保荐有限责任公司签署了《募集

　　资金三方监管协议》，公司本次非公开募集资金投资项目拟由本公司下属控股子公司东营和力投资有限公司增资人民币 44000 万元，关设立单独的募集资金专用账户。

　　为了规范募集资金的管理与使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司的规范运作指引》(2015 年修订)等有关法律法规和规范性文件的规定，东营和力投资发展有限公司与中塔石油有限责任公司、中国民生银行北京广渠门支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、吉艾科技(北京)股份公司签订的募集资金五方监管协议。

　　6、货币资金管理的内部控制

　　公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。报告期内对新成立的子公司分别设置了资金审批流程，并定期监控各公司账户的资金变动情况。

　　7、信息披露的内部控制

　　公司严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关规定，依法履行信息披露义务。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。

　　8、关联交易的内部控制

　　公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。2017 年度公司实施了出售安埔胜利 100%重大资产重组暨关联交易事项，公司董事会、监事会及股东大会均按照相关规定进行了审议定履行了信息披露义务。

　　9、重大投资的内部控制

　　公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批，以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。2017 年度，公司重大投资项目，尤其是 AMC 业务板块的重大项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律法规的规定。

　　10、风险管理机制

　　公司从管理层到各个层级的员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理应用到到了各种日常管理之中，建立了《资金管理办法》、《存货管理办法》等与风险管理直接或间接相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。

　　公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否存在企业经营风险，采取相应的应对风险的措施。

　　11、投资者关系管理的内部控制

　　公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。

　　五、内部控制制度的实施情况

　　(一)基本控制制度实施情况

　　1、公司治理方面

　　公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。

　　2、日常管理方面

　　公司内部审计人员对公司各项规章的执行情况进行监督检查，并直接向董事会报告。公司管理层定期召开业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。公司每年年初对上一年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。

　　3、人力资源管理方面

　　公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。2017 年度公司 AMC 板块业务发展迅速，不断吸纳全国各地的优秀人员及资管团队。

　　4、对外投资方面

　　2017 年公司在四川、重庆、深圳、浙江、山东、广西、新疆等地设立了众多 AMC子公司。在对外投资及合并收购方面，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《对外投资制度》等的相关规定进行相关的审批流程，保证对外投资及合并收购活动符合上市公司和股东的权益。

　　5、募集资金使用管理方面

　　本公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及

　　每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划。在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

　　公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。

　　2015年 3月 30日公司募投项目达到预定可使用状态，募投项目实施完毕。

　　2015年 5月 12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于收购并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的议案》变更承诺投资项目“测井工程服务队伍组建”项目资金 8833.10 万元，以及承诺投资项目“石油测井仪器项目”结余资金 6995.48 万元，合计 15828.58 万元用于支付天津安埔胜利石油工程技术有限公司股权收购款。公司已按照证监会要求及时披露了关于募集资金后续的使用计划。

　　2016 年 8 月经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技(北京)股份公司首次非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】951 号)核准，吉艾科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)向符合相关规定条件的特定投资者非公开增发人民币普通股(A 股)49478066 股 本次发行价格为 10.59 元/股，募集资金总额人民币 523972718.94 元，扣除保荐费和承销费等发行费用6500000.00元、已预付的保荐费和律师费 1093600.00 元及未支付的律师费和

　　验资费用 304400.00 元后，公司本次募集资金净额 516074718.94 元2016年 11月 23日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，公司本次非公开募集资金投资项目(新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目)拟由本公司下属控股子公司东营和力投资发展有限公司实施，公司将使用募集资金对东营和力投资发展有限公司增资人民币 44000 万元，并设立单独的募集资金专用账户。此项目已实施完毕。

　　2016年 12月 9日，吉艾科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 44000 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。此项目已实施完毕。

　　2017 年 10 月 19 日，控股子公司东营和力投资发展有限公司将募集资金账户中剩余的利息收入合计 598819.01 元，转入自有资金账户，并投入到中塔炼油厂项目中，截至报告期末，该募集资金已全部使用完毕。

　　6、生产管理方面

　　公司对物料及生产流程实行 ERP管理方案，定期对公司各生产部门的物料、在产品及产成品进行全面盘点，收集好原始数据后，对照系统进行核实，发现问题及时查找，做到帐帐相符，帐实相符。对公司下达的生产任务，进行持续追踪，从而提高了生产管理效率。

　　7、信息与沟通

　　在运营管理过程中，依据管理流程、层级等体系进行信息收集、处理和传递，做到信息沟通的及时与高效，促进内部控制的有效运行。同时，公司建立了先进的内部信息审批、流转系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，沟通方式包括但不限于 OA 办公系统、易飞软件、ERP 审批流程、微信等工作群，企业邮箱、重建公司网站等。

　　另外，为确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。

　　8、成本费用管理

　　公司通过《成本费用预算管理制度》，《财务管理制度》，《员工工资核算方案》等制度，对产品成本支出的日常费用支出进行了系统的规范，明确了成本费用支出的标准和审核流程，保证费用支出核算的真实性、完整性、准确性和及时性；规范控制人工成本、建立有效的激励机制、保证工资、福利、保险、劳动用工符合国家相关规定。

　　(二)重要的管理控制方法

　　1、生产经营及财务管理

　　生产经营及财务管理以本公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核以及日常管理。

　　2、市场营销管理

　　销售部门通过日常的营销活动及市场调研，广泛收集国内、国际市场的供求信息，了解、掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制定出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。

　　3、成本费用核算与管理控制方法

　　公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的

　　事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。

　　(三)资产管理控制制度

　　公司已制定的《现金管理办法》、《固定资产管理流程》、《存货管理办法》等相关管理办法对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务核算手册》、《坏账准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　　(四)投资管理、对外担保、关联交易

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》和《关联交易规则》等相关规则中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。2017 年度 AMC 板块对外投资设立了多个子公司，包括有限责任公司和合伙企业，公司董事会、监事会及股东大会均按照对外投资管理制度进行了审议和披露。

　　2017 年度公司实施重大资产重组，出售安埔胜利 100%股权，实施员工持股计划，公司董事会、监事会及股东大会均按照重大资产重组及员工持股计划的相关要求进行了审议和披露。

　　六、内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　(一)财务报告内部控制缺陷认定标准根据缺陷可能导致的财务报告错误的重要程度公司采用定性和定量相结合

　　的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致严重缺陷影响企业内部控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形；

　　重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业董事会和管理层的重视和关注；

　　一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　　1、定量标准

　　定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额 5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润 5%，小于 10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润 10%则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总

　　额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%，小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%则认定为重大缺陷。

　　2、定性标准

　　出现以下情形的(包括但不限于)一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷

　　① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　②公司更正已公布的财务报告；

　　③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；

　　出现以下情形的(包括但不限于)一般应认定为财务报告内部控制重要缺

　　陷：

　　① 公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；

　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③关联方及关联交易未按规定披露的；

　　④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

　　的财务报表达到真实、完整的目标；

　　不构成重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。

　　(二)非财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

　　1、定量标准

　　一般缺陷：直接财产损失小于或等于 100万元以下；

　　重要缺陷：直接财产损失大于 100万元小于或等于 1000 万元；

　　重大缺陷：直接财产损失大于或等于 1000万元以上。

　　2、 定性标准

　　出现以下情形的(包括但不限于)一般应认定为非财务报告内部控制重大缺陷：

　　①大事项决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；

　　② 违法国际法律、法规相关规定；

　　③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影响；

　　④公司重要业务缺乏控制制度或制度体系失效；

　　⑤其他对公司影响重大的情形。

　　认定为非财务报告内部控制重要缺陷的情形：不构成重大缺陷，其严重程度低于重大缺陷，且可能导致公司遭受一定程度是损失或影响的被认定为重要缺陷。

　　认定为非财务报告内部控制一般缺陷的情形：不构成重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。

　　七、内部控制缺陷认定及整改情况

　　(一)内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督为基础，我们未发现报告期内存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司主要风险均得到了较好的控制。针对报告期内发现的一般缺陷，公司均制定了相应的整改措施并推进落实，不断规范公司运作，提高风险防范能力。

　　(二)公司拟持续改进方面

　　为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司管理层高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升。具体包括以下几个方面：

　　1、公司全体董事、监事和高级管理人员将进一步加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；

　　2、进一步加强公司董事、监事及高级管理人员对信息披露相关法律法规的学习，在未来坚决杜绝内幕消息提前泄漏的情况，严格遵守相关制度做好信息披露工作；

　　3、进一步强化存货管控的相关制度，加强库存管理，确保存货处于最佳库存状态，并充分利用财务信息系统，根据市场价格的变化情况，合理确定存货的减值情况；

　　4、加强集团公司合规部的工作力度和工作范围，随着公司 AMC 板块的不断壮大，作为上市公司的子公司，必须严格遵守集团公司的监管要求和监管机构的各方面制度和规章，集团公司合规部在此过程中发挥重要作用。

　　5、加强内部审计的工作力度和覆盖面，落实内部监督机制，使内部控制制

　　度能更有效的执行。董事会审计委员会对内控监督检查进行指导，由审计部门定期或不定期地对内控制度设计和内控制度执行情况进行监督检查，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为公司对各部门的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。

　　八、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见

　　公司已经根据基本规范(试行)、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　公司董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控制环节执行不到位的情况，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未来期间，公司将以风险为导向进一步深化内部控制体系建设，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查， 通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、持续发展。

　　吉艾科技集团股份公司董事会

　　2018年 3月 26日