民生证券股份有限公司

　　关于兴业皮革科技股份有限公司

　　2017年度内部控制评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41 号文件等相关文件的规定，对《兴业皮革科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》(以下简称“《内部控制评价报告》”)进行了核查，现就《内部控制评价报告》出具核查意见如下：一、保荐机构核查工作

　　(一)查阅公司章程、三会议事规则、审计委员会工作细则、内部审计制度、信息披露管理制度及公司内部控制及管理等各项规章制度等，查阅股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、公司其他信息披露文件以及内部审计部门会议纪要等相关资料；

　　(二)查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司财务部、审计部、董事会办公室有关人员进行交流；

　　(三)审阅公司出具的《内部控制评价报告》。

　　二、兴业科技 2017 年度内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构核查意见

　　通过对兴业科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：兴业科技已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了一整套有关公司治理及内部控制的规章制度，现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的要求，对相关规章制度进行修改完善。

　　兴业科技在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

　　股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了决策管理、货币资金管理、采购与付款、生产管理、存货、对外投资与对子公司的控制、固定资产、工程项目、筹资、销售与收款、成本与费用、人力资源、对外担保、会计系统与财务报告、信息披露、资产减值、风险管理、授权管理、内部监督程序、关联方交易控制程序等整个生产经营、管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。2017 年度，公司内部控制制度执行情况较好，《兴业皮革科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展。

　　(以下无正文)(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司

　　2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　赵 锋 陈 旸民生证券股份有限公司

　　年 月 日