天津天保基建股份有限公司

　　2017 年 12 月 31 日

　　内部控制审计报告

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　　2017年度内部控制评价报告 1-40内部控制审计报告

　　XYZH/2018TJA20010

　　天津天保基建股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津天保基建股份有限公司(以下简称天保基建)2017年12月31日财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天保基建董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见我们认为，天保基建于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张萱

　　中国注册会计师：周军

　　中国 北京 二○一八年三月二十日天津天保基建股份有限公司

　　2017年度内部控制评价报告

　　天津天保基建股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　(一)内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：

　　-天津天保基建股份有限公司子公司

　　-天津滨海开元房产开发有限公司

　　-天津天保房地产开发有限公司

　　-天津天保福源房地产开发有限公司

　　-天津市百利建设工程有限公司

　　-天津嘉创物业服务有限公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　公司按照重要性原则确定需重点关注的高风险领域主要括：战略风险、子公司管控风险、政策市场风险、投资决策风险、项目开发风险。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司层面：内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督。

　　业务层面：人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

　　公司围绕合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的控制目标开展内部控制评价工作。

　　1.内部环境

　　1.1 组织架构

　　-治理结构

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范完善的法人治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内公司修订《公司章程》，将党建及中小投资者保护相关内容加入，通过章程修订进一步完善公司治理结构，充分发挥党委的政治核心作用，同时增加对中小投资者合法权益的保护。

　　股东大会享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核、预算管理五个专业委员会，有效提高董事会运作效率。董事

　　会7名董事中，有3名独立董事，独立董事担任审计、提名、薪酬与考核3个专业委员会的主任委员，涉及专业事项首先需经过专业委员会审议通过后提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《监事会议事规则》，对公司财务情况和高管履职情况进行监督检查。监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表担任，1名由职工代表担任。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。报告期公司制定了《董事会会议提案管理办法》、《经营层定期报告制度》，加强董事会会议提案管理，确保了决策的科学性。

　　公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　-内部机构

　　公司制定了《组织管理手册》，结合战略规划和内部控制要求设置内部机构。公司部门设置包括：投资发展部、产品管理部、成本管理部、营销策划部、计划财务部、综合管理部、企业管理部、园区事业发展部、证券事务部。各职能部门职责权限明确，分工合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，进一步强化了总部投资管控职能。公司制定了《岗位说明书》，确定了具体岗位名称、职责、权限和工作要求，并确保不相容职务的相互分离。公司根据发展战略规划和内外部环境变化要求，定期结合运行情况评估部门及岗位设置的合理性，并通过考核机制评定各部门、子公司及相关人员的业绩水平，以确保整个管理架构运行的效率和效果。

　　公司组织架构图如下：

　　董事会经理层产品管理部计划财务部投资发展部园区事业发展部企业管理部监事会股东大会天津嘉创物业服务有限公司

　　100%战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会天津天保房地产开发有限公司

　　100%天津滨海开元房地产开发有限公司

　　100%成本管理部投资论证委员会招标管理委员会产品评审委员会安全管理委员会营销策划部天津市百利建设工程有限公司

　　100%综合管理部预算管理委员会天津天保福源房地产开发有限公司

　　100%证券事务部

　　-对子公司管控

　　公司通过构建总部职能体系，加强对子公司的管控。公司设立投资论证委员会、产品评审委员会、招标管理委员会、安全管理委员会4个专业委员会作为决策论证机构，并对总部职能从房地产开发、建设、营销、运营与经营的业务链条清晰化角度设置了满足公司未来战略布局的组织结构。在保证母子公司战略、经营发展目标和业务协同性、发挥子公司积极性的同时，对子公司经营计划、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

　　公司通过决策机制和制度流程的不断完善和有效执行，支持和监督子公司的运营。通过经营分析、预算管理、绩效考核等手段对子公司的发展战略、财务管理、人力资源、项目投资决策、品牌及质量等重大事项进行重点管控；通过专业部门督导及检查、内部审计监督等手段，对子公司的经营、财务情况进行有效监控。

　　子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。公司定期举行针对子公司的经营分析会，对具体业务的开展进行指导和监督。重大资产出售、抵押、担保、贷款和投资等重大业务的审批权限均由公司掌握，形成对子公司重大业务事项和风险的全面有效监控。

　　1.2 发展战略公司董事会下设战略委员会，制定了《董事会战略委员会实施细则》，定期召开战略委员会会议，讨论公司的未来发展规划和方向。公司在充分调研和科学预测分析的基础上编制战略发展规划，确保根据业务需要及市场变化及时调整发展战略，使战略保持其全局性、长期性和可行性。公司根据发展战略，每年制定经营计划、全面预算、重点工作分解实施方案等，将年度目标加以分解落实，确保战略的有效实施。

　　1.3 社会责任

　　公司在生产经营和持续发展过程中，一直积极履行应有的社会责任。

　　-安全生产

　　公司依据国家有关安全生产方面的法律法规，结合自身行业的特点制定了《安全管理手册》，明确了安全方针和目标，对安全管理体系持续改进完善，报告期新制定《公司外租资产安全管理工作指引》、《安全生产管理办法》、《安全生产分级分类监管办法》、《安全生产风险分级管控办法》、《安全生产问责实施办法》等制度，修订了《公司危险源管理办法》、《安全生产工作月度考核办法》、《安全生产事故隐患排查及治理管理办法》等制度，过程中狠抓制度落实，使其保持适用有效。

　　公司将安全稳定作为工作的重中之重，常抓不懈，不断推进安全管理的制度化、规范化、常态化建设，报告期内完成全公司安全生产标准化二级达标复审工作。

　　公司注重安全投入，积极宣传安全生产观念，不断加大对全体员工的安全培训报告期安全培训涉及电梯使用、道路交通、消防、应急逃生、防汛等方面内容。通过培训活动，一方面落实当前安全生产新的要求，履行各岗位安全职责，另一方面提高了公司应急响应处理能力，增强全员安全生产意识。

　　报告期内，公司在施项目、外租资产项目和社区物业项目，均未发生安全事故。

　　-产品质量

　　公司注重规范管理，在工程、营销、物业管理相关制度规定中建立了严格的商品房品质管控办法，并不断创新产品。

　　项目开发前，公司进行项目定位策划，研判客户需求，力求产品人性化，达到安全、健康、节能和舒适的目标。开发过程中，严格执行工程质量管理体系的要求，通过建设单位、监理单位、总包单位、分包单位四级质量管理体系，保证工程质量。通过严格执行甲认材料确认制度和进场材料报审制度，确保进场材料品质；通过严格执行样板引路制度，样板确认后在大面积实施，并在实施过程中，确保与样板的一致性。项目完工后，需经建设单位、设计单位、监理单位、总包单位共同验收并完成政府相关竣工备案手续，同时经物业公司承接查验无误后，方可交付业主。

　　报告期内，公司开发建设的意境兰庭二期项目、天保金海岸天成东轩项目完成 “市级安全文明工地”验收和“海河杯”优质结构认定。

　　-环境保护与资源节约

　　公司按照国家有关环境保护与资源节约的规定，结合本企业实际情况，建立了公司环保工作职责分工体系，报告期制定了《环保工作管理办法》、《工程建设项目重污染天气应急预案》等制度，认真落实大气污染防治工作，加强施工工地扬尘污染治理。

　　公司通过宣传教育等有效形式，不断提高员工的环境保护和资源节约意识。

　　公司认真贯彻落实市委、市政府关于环境保护工作“党政同责、一岗双责”的总要求，落实“管行业必须管环保，管业务必须管环保，管生产必须管环保”，建立健全公司在建项目重污染天气预警和应急机制，当发生紧急、重大环境污染事件时，启动应急机制，及时报告和处理，确保在天津市发生重污染天气时公司应急工作高效、有序进行。

　　公司在项目开发过程中重视资源节约，生态城项目在设计中采用渗水砖和透水路面材料。意境兰庭二期项目精装修采用石膏板建筑材料，卧室、起居室(厅)使用改善室内空气质量的功能材料，同时小区敷设中水系统与市政中水衔接，最大化节约水资源。

　　-促进就业与员工权益保护

　　公司依据国家有关促进就业方面的政策法规，结合自身行业的特点制定了《劳动用工管理办法》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《员工关系管理办法》等制度，确保提供公平就业机会，保护员工合法权益。报告期公司在定岗定编范围内组织了5个岗位的竞聘，实施外部招聘13人均已按规定完成招工用工手续合规缴纳各项社保公积金。

　　公司工会积极履行职能，以构建劳资和谐劳动关系为核心，维护员工权益，调动员工民主管理的积极性，开展工会创建和创先争优活动，不断助力并促进公司各项事业稳步推进。报告期内，工会组织召开职工代表大会，审议通过《工资集体协议》、《女职工权益保护专项集体合同》、《考勤和休假管理办法》、《劳动用工管理办法》等涉及员工切身利益的协议、制度，保证了职工的知情权、参与权和监督权，维护了职工的合法权益。工会持续关注职工生活，解决职工困难，组织落实每年的员工体检制度，持续关注一线员工的劳动强度及作业的安全保障程度。工会定期组织对困难职工生活状况的调研并有针对性提供补助进行慰问，将企业关怀和温暖送到困难职工家中，解决他们的后顾之忧。

　　公司组织履行社会公益，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业，报告期内积极响应滨海新区“慈善一日捐”活动的号召，组织公司员工捐款。

　　1.4 企业文化

　　公司注重抓好企业文化建设工作，通过企业文化建设提升公司核心竞争力，并为公司经营管理提供有力保障。公司塑造弘扬企业核心价值观并通过核心价值观指导公司和员工的行动。公司使命为：为促进天津空港、自贸区发展，产业创新贡献力量；公司愿景为：成为国内专业的区域开发商；

　　公司目标为：打造一流的区域开发公司。公司董事、监事、高级管理人员在企业文化建设中发挥着主导和垂范的作用。

　　通过其自身工作和领导风范，以及在重要会议上的倡导宣贯，日常宣传栏看板、官网宣传等灵活多样的方式推动企业文化的宣传。切实做到企业文化建设与发展战略的有机结合，形成了积极向上、廉洁高效的氛围，增进团队融合和凝聚力，增强了员工的责任感和使命感，规范各层级员工的行为方式，不断促进员工自身价值在公司发展中得到充分体现。

　　作为国有控股上市公司，公司在面对激烈的市场竞争和经营压力的情况下，坚持经营、党建两手抓、两手硬。公司党委坚定不移推进全面从严治党，认真开展“两学一做”学习教育常态化制度化，严格履行主体责任，深入抓实支部，开创了公司党建工作新局面，为公司改革发展和干事创业提供了坚强的组织保证。公司党委严格落实全面从严治党主体责任，管党治党的举措更加务实得力。一是认真贯彻 “三重一大”决策制度和党管干部制度，党委发挥了议大事、管大局、抓落实的领导作用。二是加强组织建设，着力抓实支部，基层组织的组织力、凝聚力和战斗力显著增强。三是扎实推进 “两学一做”学习教育常态化制度化，广大党员对党章党规和习总书记系列重要讲话精神入脑入心，政治素质和思想觉悟显著提高。四是严肃党内政治生活，召开了巡视整改专题民主生活会和组织生活会，营造了风清气正的政治生态境。五是加强党建文化建设，兴起了宣传十九大精神热潮。

　　六是日常党建工作进一步规范，党建工作基础进一步夯实。

　　通过从严治党，进一步增强了党委的领导力和基层支部的组织力，提升了党员的思想政治素质，营造了干事创业的良好氛围。

　　2.风险评估

　　公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和重点业务情况，基于内外部环境，全面、系统、持续地收集信息，着重分析重要业务流程，归集风险点，并对其管控情况进行持续跟踪及评价，在风险识别和风险分析的基础上，积极调整风险应对策略。

　　公司至少每年进行一次风险评估，对经济形势、产业政策、市场竞争环境、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集，采用定性与定量相结合的方法对识别的风险进行分析和排序，关注重点和需优先控制的风险，为制定风险应对策略提供依据。报告期内公司针对风险域进行了识别分析，依据风险分析确定关键控制点，更新了风险控制矩阵。同时通过内部控制、法律等相关培训加强各专业人员对风险及后果的认识，提升全员风险意识，促进相关工作的开展。

　　3.控制活动

　　公司以全面风险管理为导向，持续评价并优化完善内部控制体系，通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制及相关控制措施的综合运用，确保内部控制体系的有效运行。

　　报告期内公司实施了制度体系完善工作，依据对子公司管控要求及业务的变化对制度体系进行了进一步的梳理、修订与整合，进一步明确业务部门对子公司的业务管控分工，强化了对子公司部分业务关键节点的管控，保证了业务管控体系的全面、系统和可操作性。

　　3.1 不相容职务分离控制

　　公司在机构及其岗位设置前，会对其职能进行科学、合理的分析梳理，确定具体岗位的职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。在确定职权和岗位分工过程中，充分考虑不相容职务相互分离的因素，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　　不相容职务包括但不限于：授权审批与业务执行、业务执行与监督审核、业务执行与业务记录、财物保管与业务记录、授权审批与监督检查等。

　　3.2 授权审批控制

　　公司建立了完善的授权审批体系，各项关键业务均有明确的审批权限及流程。对授权批准范围、授权批准的层次、授权批准的程序、授权批准的责任等方面进行了明确的规定。

　　公司各层级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任，重要业务和事项实行集体决策审批。

　　3.3 会计系统控制

　　公司严格遵守《会计法》的规定，执行《企业会计准则》，同时依据财政部等政府部门的最新要求和规定及时更新、完善相关财务流程制度，确保会计核算与会计监督工作流程规范。公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作信息化程度持续提升，从而有效保证了账务处理的准确性和及时性与会计信息披露的真实与完整。为确保财务的统一集中管控，公司制定了《对子公司财务负责人委派制度》，委派各子公司财务负责人，实现了人员统一管理、会计核算与会计监督相结合的格局。

　　3.4 财产保护控制

　　公司建立了《存货管理办法》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《资产运维管理办法》等制度，报告期新制定《资产运维管理办法》。制度对资产各相关业务进行了模块划分、明确了各业务模块的职责与权责，规范了资产的购置、使用、盘点、维修、处置等工作程序及审批权限。根据资产归属及用途，划清管理权限，明确管理职责，统一管理程序，严格限制未经授权的人员接触和处置资产，做到对资产的合理使用、定期维护，在提高资产使用效率的同时，保障了资产安全。公司对资产实物台账进行信息化管理，对各项资产的购置、盘点、报废、处置等工作流程进行及时完整的记录。并采取定期盘点与对账相结合的措施，确保资产账实相符。

　　3.5 预算控制

　　公司基于发展战略和年度经营计划建立预算管理体系，公司董事会预算管理委员会统一组织、管理公司的全面预算工作。公司根据发展战略及经营目标编制了《全面预算管理操作手册》，手册就预算的职责分工、预算启动、预算编制、预算的执行和控制、预算差异分析、预算调整、预算考评等内容进行了规定。手册有效地加强了对各部门及子公司预算执行的监控力度，维护了预算的刚性，进而便于公司根据预算的各项指标进行经营业绩考核。公司通过《全面预算管理基础业务套表》汇总公司整体业务收支，全面统计预算基础数据。该表提升了预算编制水平，为后续预算的执行和控制、预算差异分析、预算调整、预算考评等工作打好基础，通过比较、分析预算与实际的差异，采取相应措施，确保各项预算的执行管控到位。

　　3.6 运营分析控制

　　公司依据战略分解，编制年度经营计划，包括投资计划、销售计划、租赁计划、工程建设计划、招标计划等，将年度经营目标分解至相关部门及子公司，下发任务书并监督执行情况，及时反馈公司经营发展情况。

　　针对项目建设的不同阶段，公司编制概算、预算、目标成本及动态成本表，对项目成本进行动态的控制及修订。

　　公司定期组织相关部门及子公司召开经营分析会，对公司经营计划和业务执行情况进行汇报、讨论、分析，提出具体解决措施和调整方案；定期编制经营报表，汇总主要经营指标及销售、成本、人力资源等指标信息，为公司各层级管理者提供决策支持。

　　3.7 绩效考评控制

　　公司制定了《组织绩效考评办法》，组织绩效考评采用季度考核和年度考核相结合的方式，客观、公正的对各职能部门、子公司实施组织绩效考核。全面客观评价各职能部门、子公司工作业绩、执行内部控制政策和程序的情况，涵盖预算指标、经营指标、管理指标、安全指标等考核内容，全面跟踪评价公司经营工作开展，提升公司整体年度绩效，确保公司战略目标和年度工作目标的实现。

　　公司制定了《个人绩效管理制度》，个人绩效考评在组织绩效考评的基础上实施，基于员工所在部门的组织绩效考评结果，又能体现个人工作计划考核及能力态度评定，考核政策公开、透明，考评规则和结果客观公正，有助于公司业绩水平持续提升，推动公司战略目标和经营目标实现。

　　3.8 业务流程内部控制

　　(1)人力资源管理

　　基于将人才视为可持续快速发展的核心要素之一，充分发挥人力资源对实现企业发展战略的重要作用，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，保障员工合法权益，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。从人员结构上来看，公司及子公司员工本科及以上学历占比83%以上，中高级职称员工占比39%以上。

　　公司结合房地产行业发展趋势和公司管理要求，编制了《劳动用工管理办法》、《招聘管理制度》、《所属公司人力资源管理办法》等制度。报告期新制定《员工关系管理办法》，修订了《考勤与休假管理办法》。公司坚持持续创新，健全管理，创新用人机制，采取岗位竞聘等方式激发员工活力，做到能上能下；创新激励机制，统一公司人员管理，外部引援，充实了各岗位管理型专业人才队伍。

　　公司以夯实专业岗位人才综合能力提升为目标，切实加强各专业人员技术技能水平培训，提升管理人员综合管理素质。公司构建了四个层级四种形式的培训体系，包括新员工入职培训、普通员工的通用技能在线学习与专业化技能社会化培训、中层干部大讲堂以及领导干部ELN在线学习。针对新员工，公司提供公司战略、文化、人力资源制度、安全管理和常用工作工具等培训课程，促进新员工尽快适应和融入公司的环境，建立对公司的认同感和归属感。面向全员，公司开展了幸福的密码、重新认识国学、组织与人才视角、如何塑造个人领导力、民事诉讼司法程序、房地产市场与政策、房地产市场前瞻、个人绩效考核制度、安全培训和财税在线学习等培训课程。同时派出员工外出参加了内训师培训、土地渠道拓展实战解析、公司治理与内部审计监督等社会化专业培训。公司高管充分重视员工培训，亲自主讲了如何认识和面对国企改革专题培训课程。报告期公司累计培训384人次，通过多层级和多种形式的培训，适应了公司不同层级人员提升领导能力、管理能力和专业能力的需求，为公司提质增效和改革发展提供人才保障和智力支持。

　　(2)对外投资管理

　　公司投资论证委员会为项目立项、可行性研究、投资决策、项目后评价的论证机构与咨询机构，投资发展部负责投资项目的具体实施。公司制定了《项目投资管理制度》、《项目定位管理办法》等制度，报告期新制定《项目可行性研究报告预警管理办法》、《项目后评价管理制度》，修订了《投资信息筛选及备案管理办法》。制度对项目信息获取、项目信息筛选、项目初步定位、初步规划方案、项目成本测算、至项目决策全流程等进行了规范。对外投资需在符合公司战略、投资规划的基础上经严谨的项目信息收集及评估，系统性的进行可行性分析研究，履行相关决策程序。过程中做好投资过程管理，投资完成后实施投资效果分析和评价，并形成投资后评价。过程中对投资实施全程监控，确保投资安全、合法、审慎、有效。报告期内，公司继续坚持从战略规划要求出发，深入做好项目和区域资源调研工作，准确把握市场现状和发展趋势，对近20个项目进行了重点跟踪，经招拍挂获取土地使用权2项。

　　公司依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》等相关规定建立了《委托理财管理制度》，规范委托理财行为，对委托理财的规划、审批与组织实施、风险控制等均建立了明确的规范，安排专人负责委托理财产品的登记与管理，并由审计人员定期对投资资金和收益情况进行监管审核。

　　(3)担保与融资业务控制

　　-担保控制

　　公司结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》制定了《对外担保管理制度》明确了股东大会及董事会对外担保事项的审批权限、召开程序、表决程序，严格控制公司对外担保行为，防范对外担保风险。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保。所有担保事项由公司集中统一管理，限制子公司提供担保。

　　-融资控制

　　公司采用市场化手段，综合运用权益性融资和债务性融资等多种途径。公司制定了《融资管理制度》，对融资的原则、决策、过程管理进行规范。公司根据业务发展需要，结合全面预算，形成公司资金计划，根据资金缺口确定融资规模，控制资金使用成本并保证资金使用安全。通过公开市场融资的，严格论证决策，并履行相应报批程序。银行贷款方面实行公司统一授信，统一管理。

　　-募集资金使用控制

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》，基于募集资金专户存储、专款专用的原则，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告及监督等方面进行了明确的规范，确保资金安全并用于指定的募集资金项目，审计人员定期对资金的存储和使用情况进行审核并编制审核报告。

　　(4)货币资金管理

　　公司制定了《资金管理制度》，内容涵盖货币资金支付授权审批权限、资金运营管理等各个方面，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理，确保不相容职务的职责分离，提高资金使用效率，降低资金使用成本，保证资金安全等方面起到了重要作用。

　　公司按照预算要求，依据施工计划组织协调资金调度，并定期组织会议对资金预算及使用情况进行分析，确保资金的合理利用和效率。

　　在账户管理方面，银行账户开立、注销、使用均由总部计划财务部统一管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

　　在资金收付使用方面，公司实行资金计划管理，统筹资金，提高资金使用的安全性、效益性、流动性和计划性。财务部门负责相关经营款项收付，并定期对账，资金管控层级严格、权责分明、授权核算程序完善。

　　(5)采购控制公司结合房地产项目开发的业务和公司特点，制定了《采购管理办法》，明确了采购职责划分、工作程序及采购方式，报告期修订了《电商采购实施细则》。为明确供应商筛选流程，公司制定了《合格供应商库管理细则》对合格供应商的引入及清退进行了规范，同时拓展合格供应商资源，进一步细化了供应商库的类别，在确保公平公正、充分竞争的基础上，提高采购质量及效率。

　　公司每年根据需求编制招标采购计划，根据计划统筹安排采购事项，确保项目开发进度。

　　公司将公开招标信息共享，在全公司范围内拓展公开招标参与供方资源，并对潜在供应商进行前期资质考察。同时为有效惩戒以往合作过程中出现失信行为的企业，进一步提高合约履约质量，公司定期启动失信企业黑名单的征集及审议确认工作。

　　针对不同专业，公司根据以往经验分别建立了各自类别的招标文件及合同模板，提高了招标工作的效率和质量，实现招标工作标准化，同时使相关法律风险可控。

　　(6)销售及客服管理

　　公司综合政策市场变化、房地产行业特点与公司销售业务实际情况，全面梳理了销售业务流程，制定了《销售计划管理办法》、《定价管理办法》、《营销推广管理办法》等制度，报告期修订了《房地产项目销售管理办法》。制度明确了项目定位、策划推广、销售、收款、客服等环节的职责和审批权限，确保销售过程的标准化和管控，促进销售目标的实现。

　　针对行业政策的变化，公司积极采取措施，强化市场调研和项目定位，不断调整完善项目方案，从后续项目错位提升、市场环境、客户定位、产品定位、规划设计、产品类型建议和价值预判等方面进行细致的分析，力图使产品更加符合市场需求。同时通过定期分析销售数据、成交客户信息等，不断深入了解、分析市场，找出产品及服务的薄弱环节，不断完善及深化产品细节。

　　结合产品的品质与定位，公司经过深入的市场调研和分析，确定销售价格。公司在销售房屋时，做到证照齐全，符合国家法律、法规和项目属地政府主管部门的管理程序。一使用标准合同文本，与所有客户签订书面合同，并依照相关法律法规在房管部门备案，实施资金的专户监管。公司强调过程监控，月度分析、动态跟踪销售去化情况，确保在售项目的动态全过程管理。

　　公司利用销售系统平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均须履行审批流程，同时规范了复核、检查监督机制，确保业务操作完善。

　　公司一如既往重视客户服务工作，在产品交付、客户投诉等方面规范客服人员的服务质量和水平，不断提升服务的效率和品质。

　　同时公司持续关注租赁项目的发展，报告期修订了《房产租赁经营管理办法》，规范了租赁招商、租赁定价与调整、合同签订、租金收款与催缴等方面业务操作。

　　公司重视园区的经营管理，明确对园区管理定位为优秀的园区经营者、园区企业成长的投资人及受益人、地产板块的合伙人。公司结合国家政策、产业环境和资产特征的变化不断修订更新对园区的定位，同时针对园区内企业需求及成长诉求进行剖析，不断完善园区服务体系，充分发挥公司资源整合能力，推动从企业管家到合作伙伴的角色转换，深化服务层次。公司将不断深入产业链研究，储备产业聚集经验，兼顾软、硬件资源研究，充分发挥地产公司拓展园区建设经营的优势，为 “产城融合”的落地夯实基础。

　　(7)工程项目管理

　　公司综合行业政策变化、房地产项目开发特点与公司实际情况，制定了《工程建设计划管理办法》、《工程项目品质管理办法》、《项目成本管理办法》等制度。报告期新制定《项目后评价管理制度》，修订了《产品质保期管理细则》。

　　公司项目多次获得市级文明工地、市级观摩工地、结构海河杯、全国优秀示范小区等奖项。

　　-施工准备

　　公司依据各种外部条件和规划要求，聘请具有相应资质的设计单位进行初步设计和施工图设计，并严格审核，确保设计深度符合项目工程建设的要求。

　　公司依据招投标规范严格筛选监理单位和施工单位，推行招标交底工作，结合政府部门相关流程及项目开发进度要求，依据设计规范和标准，推进项目工程建设，合同签订完成后，及时取得政府规定的施工相关许可证照，并推进现场准备及施工方案编制等准备工作。

　　-工程建设

　　公司严格执行工程建设计划管理，通过提示、预警、管控、督促等管理方法，确保工程按时完工。

　　公司充分发挥甲方、监理方、承包方等多方质量保证体系的作用，细化管理方案，明确项目的营造做法和工艺。在施工建设过程中，定期组织质量检查督促落实整改确保工程品质。过程中严格控制变更、签证的发生必须明确变更申报的理由、变更前后的做法差异、预计造价并经审批后方可实施。

　　施工过程中，公司强化各项目安全生产管理工作，控制工程项目安全风险。

　　-工程款支付

　　工程类付款经施工单位申报，监理单位初审后，由甲方进行复审，其中总承包工程款项支付增加第三方造价咨询服务单位对工程申请进度款项目及费用逐一复核。将相关《付款比例说明》、施工单位申报的工程款支付申请单、质量进度说明、工程报量明细单、质检证明等证明性文件一并提交财务人员审核后，依据上述资料进行工程款支付并登记入账。

　　-工程验收

　　工程完工以后，及时办理各项检验、检测和专项验收，按规定办理竣工验收。及时办理竣工备案手续，确保工程合法合规。

　　-工程结算

　　单项合同的结算经公司专业人员、监理审核后需再经专业造价咨询机构复核，项目总承包工程合同和合同值在100万元以上且合同值以外变动5%以上造价的合同需进行结算二次审核，确保造价相关风险可控。同时做好项目成本后评价工作，为后期项目开展的成本提供依据。

　　-物业移交

　　工程完工后，及时组织相关物业公司进行项目物业查验工作并办理移交手续。

　　-项目后评价

　　公司形成对完工项目进行后评价机制，重点评价工程项目实际运行情况和运营结果，并为后续项目开发提供借鉴经验。

　　(8)财务报告编制和管理

　　公司根据《公司法》、《企业会计准则》、企业内部控制规范体系等法律、法规的要求，将房地产行业特点与公司自身实际情况相结合，建立了一套完整、规范的财务核算和财务报告体系。

　　公司制定了《财务报告管理办法》，对结账管理、财务报告的编制与审核、信息披露、数据分析等进行了规范。财务报告主要包括月报、季报、半年报、年报的财务报告、财务分析报告等。财务报告均需编制人、财务经理、财务总监、总经理审核签字后方可报出。

　　公司注重财务分析，充分利用分析信息发掘经营管理的问题，并及时将分析结果传递至管理层和相关业务部门。

　　参与财务报告的编制人员与审核人员作为公司内幕信息知情人，严格执行公司《财务保密管理制度》、《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》。(9)关联方交易

　　公司确保关联交易在公平、公正、公允、自愿、平等、互利、诚信的原则下进行，关联交易按公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立专业评估机构对交易资产进行评估并按规定进行披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。对于日常关联交易，公司年度董事会审议全年日常关联交易的预计情况；对于重大关联交易，经独立董事认可后，方可提交董事会审议，关联董事按规定回避表决。披露关联交易时，同时披露独立董事的独立意见。

　　4.信息与沟通

　　公司高度重视信息传递与沟通，对内、对外均建立起信息沟通体系和工作机制，并利用信息技术促进信息的集成与共享。

　　4.1 外部信息传递

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《证券违法违规行为内部问责制度》等制度，对外部信息与沟通工作提出明确要求和具体实施办法。

　　公司通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确地向外部信息使用者传递。公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，由董事会秘书进行审核，涉及财务数据的还需财务总监审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司制度规定，信息披露相关当事人对涉及的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。

　　除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，公司亦在公司官网披露信息，同时设置专人通过深交所互动平台、电话等多种形式回答投资者提问，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过投资者关系栏目及时公布相关信息，与广大的投资者进行广泛交流。

　　公司获得由证券市场周刊发布2017年房地产上市公司综

　　合实力排名38位，是天津市唯一一家进入前50强的公司。信息披露工作作为天津市唯一家连续8年获深交所考核优秀的上市公司，全国仅有9家。公司不断吸引资本市场的密切关注，赢得了资本市场的认可，在资本市场品牌影响力日益增强。

　　4.2 内部信息传递

　　公司制定了收发文、会议管理、督办管理相关制度，对内部信息传递活动进行规范，使用办公自动化系统确保信息及沟通的及时性和准确性。

　　公司通过总经理办公会、月例会、专题会等形式明确公司各项决策，并集中传达。会后通过纪要、通知等公文形式及时内部流转，确保公司各项决策传达到位。此外还运用OA办公系统、RTX即时传送软件、企业微信、内部共享文件夹等互联互通信息渠道迅速发送传播公司重要决策。重要事项列入公司督办体系，运用督办管理措施，时时督促，定期反馈，确保公司决策的重要事项落地。

　　公司拥有《资本市场月报》、《股票市场周报》等内刊。

　　《资本市场月报》为月刊，主要是跟踪每月国内国际经济形势、资本市场要闻、行业政策动态、月度公司股价走势分析、股东及变化情况等，为公司管理层及各部门及时掌握各类政策、法规、规范等相关信息服务。《股票市场周报》为周刊，主要为反映每周股票大盘走势及公司股价的变动、公司信息披露、投资者关心的问题等，为公司管理层及各部门及时掌握公司股价变化及公司重大事项服务。

　　4.3 信息系统

　　公司重视信息技术对加强内部控制的作用，致力于开发与经营管理相适应的信息系统，提高管理水平。

　　公司制定了《信息化管理办法》并细化操作细则，形成《信息化管理手册》，明确了公司信息化管理机构与岗位人员，对信息化日常运维、信息安全、信息系统建设、信息系统运维等方面进行了规范。

　　公司依据发展战略，制定了信息化发展规划，明确了公司信息系统建设的总体原则、目标，完成了信息化应用架构的设计。同时明确了公司各系统的实施目标、计划以及系统间的关联关系。

　　公司积极推进各业务板块中信息系统的使用，致力于将公司的制度流程等在信息系统系统中固化，通过信息系统成进一步强化管理。公司目前已自主开发财务管控平台和运营管控平台。通过财务管控平台实现了对公司预算、资金、付款等财务流程的信息化管控，通过运营管控平台实现了对招采、开发计划、合同及成本、项目销售的信息化管控。除自主开发系统之外，公司使用金蝶EAS财务系统进行财务核算和报表编制，确保财务核算的及时性和准确性；使用明源移动验房软件进行对业主的商品房交付记录，确保交付记录和业主需求反馈的及时性，提升业主满意度。

　　公司重视对信息系统运行与维护的管理，定期审核用户账号权限，通过防火墙、杀毒软件、准入软件、上网行为管理软件加强网络使用的安全性，定期对系统数据进行异地备份保证数据的安全性，从而确保信息系统运行安全、稳定、有序。

　　4.4 举报与反舞弊

　　公司通过制定《员工关系管理办法》，建立起举报投诉机制，明确举报投诉的范围、途径、负责机构、处理程序，以及对举报投诉人的保护要求等相关事宜。

　　5.内部监督

　　公司建立起涵盖公司、各子公司的监督检查体系。通过内部审计活动、监事会监督活动监督整体内部控制体系的有效性，通过部门间的监督、总部部门对子公司的监督保证具体业务执行的有效性。

　　公司董事会审计委员会负责监督内部控制的建立健全和有效实施，并对内部控制评价情况进行指导和监督。审计委员会定期听取内部审计项目工作报告及年度工作报告、内部控制评价报告，并与外部审计机构进行交流，及时掌握公司可能面对的风险，督促并定期检查内部控制缺陷整改的完成情况。

　　公司制定了《内部审计管理办法》，对内部审计的职责与权限及工作程序进行规范。内部审计活动对董事会审计委员会负责，并配备了具备财务、审计和管理等方面专业知识的审计人员。内部审计通过确认和咨询，对公司业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性发表意见，对发现的内部控制缺陷提出整改建议并督促整改，在整改完成后进行后续审计。公司通过内部审计提高了各级人员自我约束、自觉接受监督的意识，维护了投资者权益。公司制定了《内部控制评价管理办法》，对内部控制评价的工作要求、工作程序、缺陷及认定标准、评价报告的编制及审批等均进行了规范。

　　公司监事会对公司董事和高级管理人员履职情况进行有效监督，定期、不定期检查公司的财务及经营情况，有效行使《公司章程》和股东大会授予的权利。

　　公司组织手册明确了每一个机构的监督职责的要求，各机构在控制执行过程中，均对内部控制的建立和实施承担监督的责任，总部各部门也承担了对子公司业务实施情况的监督职责，各单位权力制衡，内部监督机制完善，确保业务的执行指向公司发展战略目标。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。本年度公司依据风险评估结果，修订了风险控制矩阵，以适应公司业务的变化。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

　　陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

　　和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准

　　如下：

　　内控缺陷认定标准

　　定量 定性重大缺陷

　　潜在错报金额≥

　　利润总额的25%或

　　750万元以上(含)的

　　当以下情况出现时，应仔细判断内部控制是否存在重大缺陷：

　　1.董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；

　　2.更正已公布的财务报告；

　　3.违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；

　　4.公司审计委员会和内部审计对内部控制监督无效；

　　5.外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报等情况。

　　重要缺陷

　　利润总额的25%＞

　　潜在错报金额≥

　　利润总额的5%或

　　150万元(含)到

　　750万元的

　　1.未经授权进行担保、投资有价证券、金

　　融衍生品交易和处置产权/股权、关联交易造成经济损失；

　　2.公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；

　　3.公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；

　　4.因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；

　　5.销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失；

　　6.现金收入不入账、公款私存或违反规定

　　设立“小金库”等情况。

　　一般缺陷

　　潜在错报金额<利

　　润总额的5%或150万元以下的

　　1.可能有财务信息错报，但只对信息准确

　　性有轻微影响，不会影响使用者的判断；

　　2.外部审计中非重要的发现。

　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：

　　内控缺陷认定标准定量 定性重大缺陷非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在750万元以上

　　(含)的

　　1.董事会及其专业委员、监事会、经理层职

　　责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；

　　2.因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营；

　　3.公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；

　　4.高级管理人员或关键岗位人员流失50%以上；

　　5.违反国家法律或内部规定程序，出现重大

　　环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；

　　6.内部控制重大和重要缺陷未得到整改等情况。

　　重要缺陷非财务报告控制缺陷造成公司直

　　1.重大业务未遵守政策要求，缺乏民主决策程序；

　　内控缺陷认定标准

　　定量 定性接财产损失金额

　　在150万元(含)

　　到750万的

　　2.未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重

　　要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；

　　3.未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；

　　4.未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；

　　5.全资、控股各单位未按照法律法规建立恰

　　当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；

　　6.委派各单位或企业所属各单位的代表未按

　　规定履行职责，造成公司利益受损；

　　7.违反国家法律或内部规定程序，出现环境

　　污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损。

　　一般缺陷非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额

　　在150万元以下的

　　除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　　(三)内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　3.其他内部控制相关重大事项说明

　　公司根据内部控制评价工作方案，对公司层面及业务层面的内部控制进行测试，通过对比内部控制规范及配套指引，梳理本地化控制活动，形成风险控制矩阵与内部控制缺陷认定汇总表。

　　同时公司将发现的内部控制缺陷按影响内部控制目标实现的影响程度和缺陷成因进行了分类。

　　针对发现的内部控制缺陷，公司治理层和管理层高度重视，及时下发了整改通知，规定了整改完成时限，要求各相关部门及子公司认真执行整改完成后报评价工作组进行复查。

　　经评价，按影响内部控制目标实现的影响程度分类，发现的内部控制缺陷均为一般缺陷，未发现报告期存在重大和重要内部控制缺陷。

　　经评价，按缺陷成因，发现的内部控制缺陷均为运行缺陷，未发现报告期存在内部控制设计缺陷。

　　经评价工作组复查，截至报告日，发现的内部控制缺陷均已完成有效整改。

　　天津天保基建股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年三月二十日