公司代码：600252 公司简称：中恒集团

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　2017 年度内部控制评价报告

　　广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称集团公司、公司)、广西梧州制药(集团)股份有限公司(以下简称梧州制药)及其下属子公司、广西梧州双钱实业有限公司(以下简称双钱实业)及其下属子公司、广西梧州中恒集团股份有限公司房地产开发分公司(以下简称房地产公司)等。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　指标 占比(%)

　　纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100

　　纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等内部控制环境；公司的并购业务、投资与筹资业务、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研发、工程项目、担保业务、财务报告等控制活动；以及合同管理、信息系统、内部信息传递和全面预算管理等控制手段等方面，包含了公司与分、子公司业务层面财务报告类与非财务报告类。

　　公司的组织架构：公司以股东大会为最高权力机构，下设对股东大会负责的董事会、监事会；年度内进行了第八届董事会第二次会议，聘任了两名具备高学历、在医药行业具有丰富经营管理经验的副总经理；由于工作调动原因，公司原董事长递交了辞呈，公司年度内召开第二次临时股东大会通过了新任董事长选聘；为进一步提升食品板块发展，公司重新选聘了双钱实业总经理；为加强医药研发，依据内部管理制度流程，梧州制药专门优化、细分了研发机构组织架构设置及人员配置；为加强物资监控与相互制衡，梧州制药将采购、仓储、物流统一调整设立了物控中心，与原生产中心、质量中心、营销中心、财务中心等形成有效相互制衡，并配置了专职的副总经理进行管辖；另外，为加强党风廉政建设，控股股东广西投资集团有限公司党委专门委派了一名工作经验丰富的纪检干部担任公司纪检筹备组组长。公司制订并严格执行了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，董事会各委员会均制定并有效执行了工作细则。

　　公司设置总裁办公室、人力资源部、企划部、证券部、财务部、审计部、风险控制与法务部、战略发展部、纪检监察部等监管机构。下属控股分、子公司主要包括制药板块、食品板块，各级分、子公司都设置了相应的生产、质量、采购、销售、财务等管理机构。

　　发展战略方面，依据公司 “十三五”战略规划：确立以“医药产业综合企业集团”为定位，致力于制药和健康领域的传承和创新为愿景。年度内，面对国家调整医药社保政策、“两票制”、严控药品质量等方面的政策，公司经营班子通过严控费用开支、积极拓展销售渠道、调整销售策略等有效措施，超额完成了公司年度经营目标！

　　人力资源部设置了人事管理、招聘录用、培训和薪酬绩效等内部组织机构，制订了招聘录用、人事档案管理、社保管理、员工卡管理、绩效考核、劳动合同管理、考勤与假期管理、奖惩管理、调动及转岗、离职管理、培训评估、内部讲师、人才梯队培养等管理制度、办法，从人才的引进、退出、管理、使用、培养、考核、薪酬福利等全方位设计和执行了流程制度，设置了员工投诉举报信箱等，形成了尊重人才、留住人才、人尽其才、能上能下的氛围。年度内公司积极引进了包括两名副总经理、一名纪委筹备组组长在内的管理、技术、研发、纪检监察等人才，为公司后续发展提供了强有力的人才支持与保障。

　　公司长期以来注重履行社会责任，报告期内，公司保证及时足额支付职工薪酬，提升福利待遇，建设了区域内第一个“职工哺乳室”；开展了“中恒乡村医生”等公益培训项目，助力党和国家精准扶贫、精准脱贫政策有效实施落地；其他如扶贫救灾、助学、保障环保达标等等各方面，公司均有效履行了社会责任，具体详见公司披露的社会责任报告。

　　公司长期坚持推进企业文化建设，以公司“品质、创新、包容、卓越”核心价值观为导向，重新构建了办公大楼广场，同时也美化了环境、职工往返食堂与工作区建设了林荫道，有效提升了职工的文化自信、自豪感、幸福感；继续通过公司网站、“中恒 V 视界”微信公众号等，动态发布公司各项活动、新闻，及时报道公司发展变化、管理、技术等专业知识传播，鼓足信心，上下一致，同心同德保持公司可持续稳定发展。公司还通过职工大会、党团会议及活动，以及通过中恒大学、中恒名家论坛、内部培训常规化、制度化，完善建设公司图书馆、培训室等，宣贯公司文化精神；通过党、工、青、妇等组织，为职工送温暖、扶贫济困，使广大职工感受到中恒大家庭的温暖，从而形成反哺中恒大家庭的良性循环发展。通过举办各种劳动竞赛、体育运动会、年度联欢会，提升职工凝聚力、向心力、“撸起袖子加油干”的奋进精神。

　　在投资方面，根据公司战略发展规划，由于公司原申报增加血栓通新规格未获得审批通过，从保障股东权益为出发点和落脚点，公司经营管理层、董事会审时度势，及时拟定调整原募集资金使用用途，战略发展部通过多方收集、分析医药政策、市场等信息，确定了多个并购调查项目，目前各项目调查进展顺利。经董事会审议通过，经营层利用保本理财方式，有效利用闲置资金获取理财收益。

　　资金活动方面，公司章程及相关制度规定了相对完善的各级资金审批权限，报告期内从公司高层至各级分、子公司均能按公司相关章程制度有效执行资金审批权限，以及支付流程规定。重大资金活动依权责分别通过公司总经理办公会议、董事会决议等决策，有效防范资金活动风险。

　　公司制定了比较完善的采购相关流程制度，设立了以中高级管理层为主体、涵盖生产、技术、质量、财务、风控法务、审计、设备等等各方面人才的集团公司采购协调小组，对大宗物资采购按招投标等流程进行评审决议，较好地防范了重大采购风险；以原物资供应部为主，调整设立为采购部，将原属物资供应部职能及部分设备部设备采购职能统一划归采购部集中负责生产物资及设备采购，行政后勤部执行办公用品等采购职能，并相应完善了职责权限分离、授权核准、验收结算、采购款项支付等严密的制度流程，且得到有效执行。

　　销售业务方面，公司根据下属分、子公司不同行业特点，分别建立了制药、双钱食品、房地产等营销机构，并制订了市场准入、市场秩序、市场策略、客户信用管理、销售、结算、货款回收等各方面机构、制度、流程，各分、子公司各自均能按制度流程有效执行。报告期内，制药板块超额完成了预定年度计划；食品板块业绩稳中有升，电商模式快速发展；地产板块存量房销售取得重大突破。

　　在资产管理方面，公司制订并执行了资产采购、验收、调拨转移、维护、使用、报废、盘点、处置等各方面流程，在执行相关业务时，通过采购部、设备部、物流仓储部、生产部、财务部、研发部等相关部门分工合作、互相牵制、授权批准等各项管理流程制度的有效实现，管理好各项实物资产及无形资产。

　　公司制定了研究开发管理制度，对新产品研究开发、技术改造、产品测试、成果申报、知识产权申报与保护等管理工作做出了规定，科研开发各项控制流程制度得到了有效的执行。为进一步规范研发管理、激发创新激情与动力，公司调整细化了研发机构组织架构，积极引进科技研发人才，广泛开展包括暨南大学、四川大学、天津中医药大学、浙江大学、中科院上海药物研究所、军事医学科学、上海食品药品检验所等科研院所、大专院校及著名专家教授的合作，在此基础上，梧州制药获得国家科技进步二等奖 1项、广西科技进步二等奖 2项、广西发明创造成果展览交易会金奖 3项等等殊荣；在公司研发中心大楼获批挂牌设立了广西院士工作站、梧州市第一个博士后科研工作站、广西高价值专利培育示范中心。

　　公司制订了工程项目可行性研究、立项、开发、建设、成本预算控制、工程进度结算付款、竣工验收决算等流程制度，工程项目业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，坚持工程项目业务中不相容岗位相互分离、制约和监督。报告期内，还通过聘任第三方审计模式，进一步提升工程项目预算、结(决)算有效监控。

　　对外担保控制及关联交易控制方面，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》等制度对公司对外担保的原则、决策审批程序、风险控制等方面做了明确的规定：公司明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、日常管理、信息披露以及责任追究等，规范了关联方及关联关系的确认、关联交易价格及批准权限、关联交易的回避与决策、关联交易的法律责任等，并在日常经营环节依法依规有效决策与执行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易公平、公开、公正。确保公司对外担保及关联交易控制相关事项合法合规。

　　公司按照会计法、企业会计准则、税收法律法规等，建立了较为完善的财务报告控制制度，并得到有效执行。

　　预算管理上，本报告期上线了久其管理系统，全面深化、细化预算管理各环节，加强对费用审批管控，强化了预算刚性，制定了全年度公司及下属分、子公司预算目标，分解落实到销售、生产等各业务部门，以及成本费用控制目标至各生产单位、管理部门，有效地为实现公司经营业绩目标提供重要方法与手段，合理保障了公司经营目标超计划完成。

　　合同管理方面，所有重要经济合同均通过质量、技术、购销、财会、法务等部门会签控制，依据公司章程、各项议事规则等设定权限，重大经济合同还报经营班子会议、董事会等审批，完善了合同洽谈、签订、执行等方面有效的控制流程制度，并得到有效执行。

　　在信息系统和内部信息传递方面，公司加强对信息系统的开发、维护及完善，努力打造高效信息化平台，建设了比较完善的 ERP 系统、内部局域网、OA 网络办公平台、视频会议系统、营销客户管理系统等，重新建设完善了机房中心数据控制系统、网络安全系统等；公司的信息传递机制得以不断完善，使公司内部信息传递及时、准确、有效。按照《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，对信息披露的范围和职责、信息传递审核及披露的流程，对信息保密、与投资者、证券服务机构、媒体等方面的信息沟通等，进行了详细规定和严格执行；报告期内，公司还聘请了行业内专家，开设专门的培训课程，加强公司涉及公告信息有效传递机制的培训等，确保披露信息及时、准确、完整、公正对外披露。

　　由股东大会和公司职工民主选举产生的监事会，对董事会和经理层的内部控制建设进行监督。公司董事会审计委员会对财务报告进行了有效审核。独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的要求，了解、分析公司发展及经营状况，对公司经营中的重大事项发表独立意见。

　　在业务层面，搭建了多层次、全方位的内部监管体系，由公司审计部执行对公司内部审计监督，依据内部审计流程制度，实施内部审计监督。报告期内，公司党委、纪检筹备组、纪检监察部等牵头，依据自治区、控股股东等相关规定，建设完成了 1+N监督闭环体系并有效实施，加强了中央八项规定等专项纪律检查，相关部门通过日常监督和专项监督，推动了公司规章制度的有效贯彻执行。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　⑴政策法规宏观调控及市场变化风险

　　⑵公司治理风险

　　⑶战略发展与主力产品风险

　　⑷产品质量安全风险

　　⑸投融资管理风险

　　⑹安全生产风险

　　⑺人力资源风险

　　⑻财务与信息披露风险

　　⑼职业道德与舞弊风险

　　⑽资产安全风险

　　⑾物资供应风险

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》、《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则》、《广西梧州中恒集团股份有限公司总经理工作细则》、《广西梧州中恒集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》、《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制制度》、《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制手册》，以及独立董事、董事会秘书工作制度等相关法律法规、规章制度，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准资产总额或营业收入或所有者权益

　　≥1% 0.5%-1% ＜0.5%

　　利润总额 ≥10% 3%-10% ＜3%

　　说明:

　　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水平按上列标准确定。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　缺陷性质 定性标准重大缺陷

　　对于根据定量标准确定的重要缺陷，考虑以下定性因素后，如果审计委员会认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷：①会计科目及披露事项和相关认定的性质；②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；③确定涉及金

　　额所需判断的主观性和复杂性或程度；④例外事项产生的原因和频率；⑤与其他控制之间的互动关系，即控制的相互依赖和控制之间的冗余；⑥缺陷可能导致的未来后果；⑦历史上(包括当前年度)存在的错报情况所提示的增长趋势的风险；⑧调整后的影响水平与总体重要性水平的比较重要缺陷

　　对于根据定量标准确定的一般缺陷，考虑以下定性因素后，如果审计委员会认为该控制缺陷将对财务报告产生错报的影响应引起公司董事会和经理层的重视，可将其调整为重要缺陷：①会计科目及披露事项和相关认定的性质；②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性或程度；④例外事项产生的原因和频率；⑤与其他控制之间的互动关系，即控制的相互依赖和控制之间的冗余；⑥缺陷可能导致的未来后果；⑦历史上(包括当前年度)存在的错报情况所提示的增长趋势的风险；⑧调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。

　　一般缺陷 不属于重大缺陷和重要缺陷判断标准范畴内的其他缺陷。

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准

　　造成直接财产损失 ≥5000万元 1000-5000 万元 ＜1000 万元

　　安全事故 ≥10 人死亡或≥50 人重伤

　　3-10 人死亡或 10-50 人重伤

　　＜3 人死亡或＜10 人重伤

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　缺陷性质 定性标准重大缺陷

　　关于公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营状况的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，公司因此出现资金借贷与回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件重要缺陷

　　关于公司安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道 3 次以上，受到行业或监管机构关注、调查，于行业范围内造成较大不良影响

　　一般缺陷

　　关于公司安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体持续报道 2 次及以下，省(自治区、直辖市)政府部门或监管机构要求报告，对公司声誉造成一定不良影响

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.2. 重要缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　□适用 √不适用

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长(已经董事会授权)：郭敏广西梧州中恒集团股份有限公司

　　2018年3月28日