海通证券股份有限公司

　　关于天夏智慧城市科技股份有限公司

　　《2017年度内部控制评价报告》的核查意见

　　海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“天夏智慧”或“公司”，曾用名“索芙特股份有限公司”)2015 年度非公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天夏智慧《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见如下：

　　一、内部控制评价工作情况

　　(一)内部控制评价范围

　　1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括天夏智慧城市科技股份有限公司本部、子公司杭州天夏科技集团有限公司、孙公司西藏智天夏科技有限公司及重庆天夏聚盈有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98.86%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 95.13%。

　　2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　(1)公司整体层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统等。

　　(2)业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保、业务外包等。

　　3、重点关注的高风险领域主要包括：战略定位风险、财务报告风险、应收账款管理及回收的风险、资金链安全风险、合同管理风险等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　(二)、公司内部控制的基本情况

　　公司成立以来，公司管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，已初步建立了一个科学合理的内部控制体系，2017 年，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善。

　　1、内部控制环境

　　(1)、公司的治理结构

　　公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。

　　董事会对公司进行管理和监督，是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

　　公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司设监事会和审计委员会。

　　(2)、公司的组织机构

　　公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立董事会；监事会；六大职能部门：行政办公室、人事办公室、财务办公室、宣传策划部、项目管理办公室、政企办公室；四大中心：营销中心、技术支持中心、研发中心、项目实施中心；一个研究院：智慧城市研究院。制订了相应的岗位职责，各部门职责明确，相互牵制。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

　　公司审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议；对募投项目建设、募集资金使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等工作进行监督审计。

　　公司成立后，公司各层次决策机构、职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执行，公司内部控制环境良好。

　　(3)、内控管理制度

　　公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司人力资源管理、 财务管理、行政管理、采购管理、软件研发管理、销售管理、项目管理等整个经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准，接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。

　　(4)、外部影响

　　影响公司外部环境的主要因素：相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。

　　2、会计系统

　　公司设置了独立的会计机构 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

　　公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。制定了完善的《财务管理制度》，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。

　　3、控制程序

　　为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。

　　(1)、责任分工控制

　　合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

　　(2)、凭证与记录控制

　　公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门，已登账凭证依序归档。同时，加强了对印鉴的管理，完善了相关管理制度。

　　(3)、资产接触与记录使用控制

　　公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资金管理制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。

　　(4)、独立稽核控制

　　公司实行内部审计制度。内部审计工作主要分为季度例行审计和专项专案审计：季度例行审计工作对每季度财务报表的真实、可靠性，重大交易活动，货币资金及盘点，库存账龄及呆滞处理，应收账龄及不良款跟进，应付账龄，纳税执行情况出具审计意见；专项专案审计按照经批准的年度项目审计计划执行，包括经济业务循环审计、授权审计、信息系统审计等，及时出具审计报告、提出整改意见，并跟进实施结果。

　　(5)、电子信息系统控制

　　公司已建立了较为完善的计算机信息系统，从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。公司制定了《OA 管理系统使用管理制度》、《公司网络管理制度》等制度，以规范数据信息传递，确保数据安全，并对信息管理持续优化。

　　(三)、主要内部控制的实施情况

　　1、公司治理方面

　　公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，公司各层次权利和决策机构，均能够按照各项治理制度规范运作。

　　2、销售管理

　　公司营销中心通过广泛的市场调查，收集了解掌握相关的市场信息，销售价格，制订了切实可行的销售政策，引导公司研发方向、指导日常项目运营，并且对销售相关的报价管理、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。

　　3、采购与付款管理方面

　　公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的设备分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的供应商能满足与保障公司经营的需要。已建立合格供应商资料库，并在后续合作中对供应商进行持续的监督管理及定期评估。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。

　　4、成本费用核算与管理控制方法

　　公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。

　　5、资产管理方面

　　为规范公司资金的使用管理，公司制定了资金管理制度，对资金的存放、使用及监督做出了明确规定。此外，针对日常资产管理业务，公司已制定了一系列制度和控制流程，对货币资金、存货、应收款项、固定资产等进行管理和控制，并严格按照制度和流程规定执行。

　　6、投资管理、对外担保、关联交易

　　2017 年新设全资子公司天夏信息技术(苏州)有限公司，2017 年新投资设立全资孙公司西藏智天夏科技有限公司(以下简称“西藏智天夏”)、重庆天夏聚盈科技有限公司(以下简称“重庆天夏”)和北京天夏科技有限公司(以下简称“北京天夏”)；

　　2016 年 11 月 30 日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权。以评估值 39753.08 万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第一次公开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果和标的公司净资产为参考，于 2016 年 12 月 19 日召开第八届董事会第十二次会议，将挂牌价格由 39753.08 万元调整为 3.43 亿元，最终以此价格作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格，并公开征集受让方。关联方索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方，双方交易价格为挂牌价格底价 3.43 亿元。本次重大资产经 2017年 5 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。

　　上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。2017 年 6 月 6 日天吻娇颜完成了工商变更手续，股东由公司变更为索芙特集团。

　　2017 年 7 月 7 日，天夏智慧城市科技股份有限公司、杭州银行股份有限公司、华润申国投信托有限公司于杭州签订了《合伙企业合作协议》，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，公司 2017 年度实际累计对外担保总额为人民币 18400.55 万元。

　　2017 年度对全资子公司发生的关联交易，公司已对相关事项作出说明，建立了严格的审查和决策程序。

　　(四)、内部控制建设下一步工作计划

　　针对 2017 年度内部控制的实施情况，拟定开展以下工作，进一步推动公司内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。

　　1、根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；

　　2、做好内控文化学习建设，加大培训和宣传力度，使执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法；

　　3、加强内部审计力度，夯实例行及项目审计工作基础、完善流程审计体系建设，初步实现内部审计工作的信息化管理；加大审计工作例行化进程，开展月度财务报表审计、月度实物盘点抽查、月度业务链抽样测试审计、季度信息系统授权抽查审计、季度募集资金使用情况审计等。

　　4、内审部门将加强对分公司进行审计，包括但不限于控制制度的执行进行监督，对付款、费用进行审查。

　　(五)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系(包括《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　①重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重大缺陷。重大缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：

　　A、错报≥利润总额的 5%

　　B、错报≥资产总额的 3%

　　C、错报≥营业收入总额的 1%

　　D、错报≥所有者权益总额的 1%

　　②重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷。重要缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：

　　A、利润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5%

　　B、资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 3%

　　C、营业收入总额的 0.5%≤错报＜营业收入总额的 1%

　　D、所有者权益总额的 0.5%≤错报＜所有者权益总额的 1%

　　③一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。

　　一般缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：

　　A、错报＜利润总额的 3%

　　B、错报＜资产总额的 0.5%

　　C、错报＜营业收入总额的 0.5%

　　D、错报＜所有者权益总额的 0.5%

　　(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　①重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；董事会或其授权机构对公司的内部控制监督无效。

　　②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

　　制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　①重大缺陷：损失金额 2000 万元及以上；

　　②重要缺陷：损失金额 500 万元(含 500 万元)至 2000 万元；

　　③一般缺陷：损失金额小于人民币 500 万元。

　　(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下

　　①重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制，重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重大影响；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

　　②重要缺陷：决策程序导致出现重要失误；重要业务制度或系统存在重要缺陷；重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重要影响；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　③一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改。

　　(六)内部控制缺陷认定及整改情况

　　1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　二、其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　三、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　四、海通证券进行的核查工作

　　海通证券保荐代表人通过审阅天夏智慧内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，并核查了公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，对天夏智慧内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

　　五、对天夏智慧《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见

　　通过对天夏智慧内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：天夏智慧于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

　　(此页以下无正文)(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司2017年度<内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人签名：

　　赵春奎 洪晓辉海通证券股份有限公司

　　2018 年 3 月 28 日