中原证券股份有限公司

　　关于《河南科迪乳业股份有限公司内部控制规则落实自查表》

　　之核查意见根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》(以下简称“深交所通知”)要求，并结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”) 作为河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“科迪乳业”或“公司”)首次公开发行股票并上市及 2016 年非公开发行股票的保荐机构，对公司填写的《河南科迪乳业股份有限公司内部控制规则落实自查表》(以下简称“《自查表》”)进行了核查，具体情况如下：

　　一、科迪乳业内部控制规则落实的自查情况

　　科迪乳业对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《自查表》。

　　二、核查措施及核查意见

　　保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行访谈等方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对科迪乳业董事会填写的《自查表》进行了逐项核查。经核查，中原证券认为：科迪乳业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与生产经营及

　　业务管理相关的有效内部控制。科迪乳业填写的《自查表》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　(以下无正文。)(本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于<河南科迪乳业股份有限公司内部控制规则落实自查表>之核查意见》之签字盖章页。)保荐代表人：

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　　武佩增 杨 曦中原证券股份有限公司

　　2018 年 3 月 29 日