华泰联合证券有限责任公司

　　关于南京云海特种金属股份有限公司

　　2017 年度内部控制评价报告的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为南京云海特种

　　金属股份有限公司(以下简称“云海金属”或“公司”)非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云海金属

　　《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：

　　一、云海金属内部控制评价工作情况

　　(一)内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次内部控制评价的范围包括公司及控股子公司，纳入评价范围的主要单位包括南京云海特种金属股份有限公司、南京云海金属贸易有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司、苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司、包头云海金属有限公司、瑞宝金属(香港)有限公司、巢湖云海镁业有限公司、台州云泽铝业有限公司、南京云开合金有限公司、运城云海铝业有限公司、南京云丰废旧金属回收有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、惠州云海镁业有限公司、荆州云海精密制造有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的业务和事项包括：以内部

　　环境为基础，包括管理理念、治理结构、组织机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任等，以生产经营活动为基础，包括资金运营与管理、采购与付款管理、销售与收款管理、经营成本的控制、企业信息的系统控制、控股子公司的管理、会计系统的控制、募集资金、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露、投资者关系等，重点关注的高风险领域主要包括：重大投资、对外担保、关联交易及信息披露等事项。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

　　如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营

　　业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于等于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于等于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　(2)公司更正已公布的财务报告；

　　(3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　(4)审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

　　制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于等于 1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于等于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　二、内部控制的自我评价

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、保荐机构的核查意见

　　通过对云海金属内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰联合证券认为：云海金属重视内部控制的制度建设，对于内部控制方面发现的问题，能够及时完善和健全。云海金属现有的内部控制制度总体上符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。云海金属《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　(以下无正文)(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限

　　公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人(签字)：

　　朱凌志 刘惠萍华泰联合证券有限责任公司

　　年 月 日