国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司

　　2017年度内部控制自我评价的核查意见

　　国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”或“保荐机构”)作为中远海运科技股份有限公司(以下简称“中远海科”或“公司”)首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合中远海科《2017年度内部控制自我评价报告》对其进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、中远海科内部控制制度建立健全情况

　　公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及部门规章的要求，建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

　　公司已建立了涵盖经营、投标管理、财务管理、工程项目管理、采购管理、人力资源管理、投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，形成了较为严密的公司内部控制体系。

　　二、公司内部控制评价工作情况

　　(一)内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购、全面预算、筹资、存货、资金营运、固定资产、合同管理、研究与开发、销售、工程项目、财务报告、产权管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息传递与沟通、信息系统等内容；重点关注的高风险领域主要包括：财务资金风险、存货风险、成本费用风险、客户风险、供应商风险、人力资源风险、资产管理风险、合同管控风险、财务会计报告风险等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系内控建设等要求组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　缺陷类别判断类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷资产总额

　　失控金额≥资产总额的1%

　　资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%

　　失控金额＜资产总额的0.5%主营业务收入

　　失控金额≥主营业务收入总额的1%主营业务收入总额的

　　0.5%≤失控金额＜主营业务收入总额的1%

　　失控金额＜主营业务收入总额的0.5%

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　(2)公司更正已公布的财务报告；

　　(3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　(4)审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　缺陷类别判断类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷资产总额

　　失控金额≥资产总额的1%

　　资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%

　　失控金额＜资产总额的0.5%主营业务收入

　　失控金额≥主营业务收入总额的1%主营业务收入总额的0.5%≤失控金额＜主营业务收入总额的1%

　　失控金额＜主营业务收入总额的0.5%重大负面影响受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对公司定期报告披露造成负面影响

　　受到省、直辖市及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响

　　受到省、直辖市以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　(三)内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、公司对2017年度内部控制情况的自我评价

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　四、保荐机构主要核查程序

　　国融证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中远海科内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《2017年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；

　　现场走访公司的生产经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通、交流。

　　五、目前内部控制改进措施建议

　　公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响之缺陷及异常事项。但随着公司业务的发展、外部经济环境的变化和进一步加强公司内部控制制度的要求，公司内部控制仍需要不断完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完整性，公司应及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。

　　六、国融证券的核查意见

　　通过对中远海科内部控制制度的建立和实施情况的核查，国融证券认为：中远海科已根据法律法规、部门规章等要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要。2017年度，各项内部控制制度均得到了有效执行，公司的内部控制设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。中远海科的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。国融证券对中远海科2017年度内部控制自我评价情况无异议。

　　(此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司 2017年度内部控制自我评价的核查意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人签名：

　　刘元高 汪刚友国融证券股份有限公司

　　2018 年 3 月 28 日