中信建投证券股份有限公司

 　　关于福建广生堂药业股份有限公司

 　　2017年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为福建广生堂药业股份有限公司(以下简称“广生堂”或“公司”)持续督导

 　　工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求对《福建广生堂药业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

 　　一、保荐机构进行的核查工作保荐机构指派担任广生堂持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅了广生堂内部控制制度，与广生堂董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了广生堂股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对广生堂2017年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。

 　　二、广生堂的内部控制情况

 　　(一)内部控制评价的范围

 　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

 　　1、纳入评价范围的单位

 　　包括母公司和控股子公司，子公司包括：福建广生堂医药销售有限公司、福建广生医院有限公司、福建广生堂金塘药业有限公司、福州和睦家广生妇儿医院有限公司、阿吉安(北京)基因科技有限公司、广生堂辅助生殖海外有限公司、福建广生堂电子商务有限责任公司、阿吉安(福州)基因医学检验实验室有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。

 　　2、纳入评价范围的主要业务和事项

 　　(1)公司治理结构与组织架构

 　　公司严格按照《公司法》《证券法》和有关监管要求及公司章程的规定，建立健全的与企业发展相适应的治理结构，股东会、董事会、监事会、经营管理层之间权责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的长远发展打下坚实的基础；公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专业委员会；建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度；聘请有关行业专家和专业人士作为独立董事，对进一步规范运作起着良好的推动作用。

 　　股东大会是公司最高权利机构，对公司的经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东都能够充分行使自己的权利。

 　　公司董事会作为公司的执行机构，执行股东大会决议并对股东大会负责。其下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会有相应的议事规则，在规定的职责权限范围内行使经营决策，对公司的内部控制体系建立健全和有效实施负责。公司已建立《独立董事制度》，独立董事在公司使用募集资金、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见。

 　　公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理和其他高级管理人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，对股东大会负责。

 　　公司为有效地计划、协调和控制经营活动，合理地确定组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分每个组织单位内部的职责权限，形成相互制衡机制。

 　　(2)内部审计机构设置

 　　公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。

 　　(3)人力资源管理

 　　公司董事会设立的薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责。公司设立人力资源部，负责公司人力资源的管理，建立一系列人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

 　　(4)采购与付款活动

 　　公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度。

 　　公司对采购必须有采购申请单且申请单必须经相关部门负责人审核报公司相关领导批准后方可办理采购。公司已建立详实完备的报价资料并注意收集新的询价资料保持报价的最新时效。在验收时物料的名称、规格、数量必须与实物相符验收人员必须及时填制入库单，不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算由采购部门的采购人员根据合同、协议或供应商对账单申请付款报请相关部门负责人审核经财务部门审核无误后报授权领导核准后履约付款。

 　　(5)销售与收款活动

 　　公司按照销售与收款业务流程的特点设置《销售管理制度》、《应收账款管理制度》等一系列制度具体包括:各岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销售记录控制等。

 　　公司对客户进行信用控制在选择客户时由销售部门的信用管理人员对客户进行信用评价充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况降低货款坏账风险。销售业务部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款;发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜;财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收;对催收无效的逾期应收账款由销售业务部门会同财务部门申请经财务总监审核报授权领导及董事会批准核销或通过法律程序予以解决。

 　　(6)生产与存货

 　　公司严格执行 GMP 质量体系管理标准建立了一系列生产管理制度全套文件符合新版 GMP的要求。

 　　生产部门按期编制生产作业计划明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。

 　　人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态同时生产经营由药政监管部门进行日常监督。

 　　各地仓库部门负责仓储管理以及物资配送并严格执行 GMP 和 GSP 等相关制度。全套文件符合新版 GMP和 GSP的要求。

 　　公司存货相关内部控制制度，对公司财务报告相关的业务流程进行风险评估并形成内控制度、流程手册，依据财务相关的业务流程及风险，编制了财务管理制度、内部控制制度-存货、仓库管理制度、原辅料入库、发放管理规程及药品采购入库、验收、储存、出库复核管理制度和库存 ERP管理制度等库存相关管理制度及流程。目前公司存货进销存的管理是通过信息系统进行管理，信息系统是金蝶 K3  WISE，相关数据能够直接自动实时结转，无需人工期末录入。确保存货进销存相关单据及业务记录的流转符合企业内部控制要求，以保证存货进销存系统与财务总账系统环环相扣，从而确保存货进销存与财务总账系统一致。

 　　(7)货币资金管理

 　　针对资金管理工作公司建立了完善的管理制度。加强对内部控制制度、流程在公司内的宣导，专门对出纳重新进行了岗位职责和内控流程的相关培训，从而保证出纳能做到每日及时记录现金日记账和银行存款日记账；同时公司进一步

 　　完善货币资金管理、及内部控制管理制度，并继续加强内控制度及流程执行情况检查。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则确保为公司发展提供充足的资金支持。

 　　(8)固定资产控制

 　　本公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须遵循《固定资产管理制度》的要求使用单位申请新建、购置都须经主管核准。自行建造的固定资产按《工程项目管理制度》执行。固定资产的采购需经过逐级审批程序。固定资产的移动须报经核准填妥调拨单并经当事人签名确认固定资产的报废或毁损应经有关主管核准对于未到使用年限即行报废的固定资产要查核并分析原因。年终由财务部门牵头负责对公司所有固定资产进行一次全面清查盘点。以此来规范固定资产的管理确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。

 　　(9)子公司的管理

 　　公司制订了《子公司管理制度》，对子公司管理的基本原则、运作规范、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等方面做出了明确规定，并制订了较为规范和完善的工作制度与流程，加强对子公司的管理。

 　　公司通过委派或推荐子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理，同时要求子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序；对子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对子公司的财务负责人

 　　员统一聘用(或委派)、统一管理的财务人员管理体制。

 　　公司建立了统一的 ERP系统和 OA平台，从行政、生产、采购、销售、存货、

 　　财务统一管理，使公司对子公司的管理得到有效控制。

 　　(10)关联交易

 　　《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》分别从不同角度对关联交易决策和信息披露做出较完整的制度安排。通过上述制度的规定，公司对实际发生的关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，确保关联交易不损害公司和无关联关系股东的利益。

 　　(11)对外担保

 　　公司建立《对外担保管理制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司将来发生对外担保时原则上将要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，董事会认真审核被担保人的经营和信誉情况，审慎依《对外担保管理制度》做出决定。

 　　(12)募集资金使用

 　　公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

 　　公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，报告交易所备案并公告。

 　　募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

 　　公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，公司将及时向交易所报告并公告。

 　　公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务，并在 2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

 　　公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

 　　(13)重大投资

 　　公司建立《对外投资管理制度》，对投资事务进行有效控制，使公司投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重控制投资风险，保障投资收益。同时，注重融资效率，合理安排必要的对外融资。

 　　(14)信息披露

 　　为规范公司信息披露工作保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时公司制定了多项与信息披露有关的内部控制制度明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。

 　　公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人董事会秘书为直接责任人。公司证券投资部为公司信息披露事务的管理部门具体负责信息披露及投资者关系管理工作并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道并不定期举行投资者接待活动加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立较为有效的信息沟通和反馈渠道该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

 　　(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。

 　　公司董事会根据企业内部控制规范体系建设的要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷制定了认定标准。

 　　缺陷认定标准

 　　类别 财务报告 非财务报告定性标准

 　　(1)重大缺陷：董事、监事、和高级管理人员舞弊；内部控制环境失效；对已签发公告的财务报告进行错报更正；注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；会计差错金额直接影响盈亏性质；

 　　监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。(2)重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达

 　　到真实、准确、完整的目标。(3)一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷外的其他不会对公司产生重大、重要影响的局部性普通缺陷。

 　　(1)重大缺陷：决策程序导致重大失误；重

 　　要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿机制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制重大缺陷未及时有效整改；其他可能对公司产生重大负面影响的缺陷。(2)重要缺陷：决策程序导致一般失误；重要业务控制制度存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制重要缺陷未及时有效整改；其他可能对公司产生较大负面影响的缺陷。(3)一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度控制存在缺陷；一般岗位人员流失严重；内部控制一般缺陷未及时有效整改。

 　　定量标准公司以来自经常性业务的税前利润为判断财务报告错报(含漏报)重要性定量标准，具体如下：重大缺陷：错报≥税前利润 5%。重要缺陷：税前利润 2%≤错报＜税前利润

 　　5%。一般缺陷：错报＜税前利润 2%。

 　　公司根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对

 　　金额确定重要性标准，具体如下：重大缺陷：

 　　损失≥税前利润 5%。重要缺陷：税前利润 2%≤损失＜税前利润 5%。一般缺陷：损失＜税前利润 2%。

 　　财务报告重大

 　　缺陷数量(个)

 　　0非财务报告重大缺陷数量

 　　(个)

 　　0财务报告重要

 　　缺陷数量(个)

 　　0非财务报告重要缺陷数量

 　　(个)

 　　0

 　　(三)其他内部控制相关重大事项说明

 　　随着外部经营环境的变化，公司将结合发展的实际需要，按照相关部门和政策新规定的要求进一步完善内控制度。继续严格按照《企业内部控制基本规范》及指引和其他内部控制监管要求，强化内部控制执行的监督检查，加大员工培训力度，进一步提升公司对风险的管控能力，从而有效保障公司的各项生产经营管理活动健康、顺利的开展。

 　　三、公司内部控制有效性的自我评价综上所述，公司认为根据财政部《企业内部控制基本规范》和相关规定，公司与财务报表相关的内部控制于 2017年 12月 31日在所有重大方面是有效的。

 　　四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：广生堂根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于  2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。广生堂对 2017 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

 　　(以下无正文)(以下无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)

 　　保荐代表人：_____________________ _____________________

 　　邱荣辉 张桐赈中信建投证券股份有限公司

 　　年 月 日