珠海港股份有限公司独立董事

　　关于关联方资金占用和对外担保情况、内部控制评价报告、2017年度利润分配的独立意见书作为珠海港股份有限公司(以下简称“珠海港”、“公司”)的独立董事，对关联方资金占用和对外担保情况、董事局内部控制评价报告事项发表如下独立意见：

　　一、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56”号文)、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“120”号文)、《上市公司章程指引》(证监公司字〔2006〕38 号)及深交所《股票上市规则》等相关规定，作为珠海港独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：

　　(一)关联方资金占用情况和独立意见

　　1、关联方资金占用情况详见附件 1：关于对珠海港股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明；

　　2、独立意见：公司严格遵守监管法规关于公司控股股东、实际控

　　制人及其附属企业对关联方资金占用的相关规定，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业间的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

　　(二)对外担保情况和独立意见

　　1、对外担保情况

　　单位：万元

　　公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保神华粤电珠海港煤炭码头有限公司

　　2017 年

　　09 月 21日

　　19800

　　2017 年 09 月

　　30 日

　　16350连带责任保证

　　2017/9/30-

　　2029/9/30

　　否 是珠海碧辟化工有限公司

　　2014 年

　　06 月 07日

　　40000

　　2014 年 08 月

　　27 日

　　33333.34连带责任保证

　　2014/8/27-

　　2024/8/27

　　否 是神华粤电珠海港煤炭码头有限公司

　　2016 年

　　07 月 26日

　　19800

　　2016 年 10 月

　　13 日

　　0连带责任保证

　　2016/10/13

　　-2027/10/1

　　是 是

　　富华三期广场

　　2008 年

　　04 月 09日抵押至商品房按揭完成

　　是 否报告期内审批的对外担保额

　　度合计(A1)

　　19800报告期内对外担保实

　　际发生额合计(A2)

　　16800报告期末已审批的对外担保

　　额度合计(A3)

　　59800报告期末实际对外担

　　保余额合计(A4)

　　49683.34公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保珠海港物流发展有限公司

　　2017 年

　　02 月 28日

　　2000

　　2017 年 05 月

　　26 日

　　1062连带责任保证

　　2017/5/26-

　　2018/1/19

　　否 否珠海港物流发展有限公司

　　2017 年

　　02 月 28日

　　2000

　　2017 年 06 月

　　28 日

　　477连带责任保证

　　2017/6/28-

　　2018/6/20

　　否 否珠海港物流发展有限公司

　　2016 年

　　09 月 28日

　　8100

　　2016 年 11 月

　　17 日

　　2704.46连带责任保证

　　2016/9/13-

　　2018/9/13

　　否 否珠海经济特区电力开发集团有限

　　公司、东电茂霖风能发展有限公司

　　2015 年

　　02 月 17日

　　22875

　　2015 年 03 月

　　10 日

　　20130连带责任保证

　　2015/3/10-

　　2023/3/15

　　否 否浙江科啸风电投资开发有限公司

　　2015 年

　　02 月 17

　　31700

　　2015 年 03 月

　　23 日

　　23528连带责任保证

　　2015/3/23-

　　20127/3/23

　　否 否

　　3日

　　珠海港(梧州)港务有限公司

　　2015 年

　　05 月 16日

　　10080

　　2015 年 07 月

　　14 日

　　6624连带责任保证

　　2015/7/14-

　　2029/4/18

　　否 否珠海港物流发展有限公司

　　2015 年

　　09 月 12日

　　15000

　　2015 年 12 月

　　14 日

　　0连带责任保证

　　2015/12/14

　　-2018/12/1

　　3

　　是 否报告期内审批对子公司担保

　　额度合计(B1)

　　4000报告期内对子公司担保实际发生额合计

　　(B2)

　　1539报告期末已审批的对子公司

　　担保额度合计(B3)

　　76755报告期末对子公司实

　　际担保余额合计(B4)

　　54525.46子公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保珠海港昇新能源股份有限公司

　　2012 年

　　02 月 22日

　　1818

　　2012 年 03 月

　　20 日

　　234连带责任保证

　　2012/3/20-

　　2024/3/20

　　否 否珠海港昇新能源股份有限公司

　　2012 年

　　02 月 22日

　　18182

　　2012 年 03 月

　　20 日

　　8917.12连带责任保证

　　2012/3/20-

　　2024/3/20

　　否 否东电茂霖风能发展有限公司

　　2016 年

　　05 月 24日

　　3100

　　2017 年 01 月

　　05 日

　　3100 抵押

　　2017/1/5-2

　　020/1/4

　　否 否报告期内审批对子公司担保

　　额度合计(C1)

　　0报告期内对子公司担保实际发生额合计

　　(C2)

　　3100报告期末已审批的对子公司

　　担保额度合计(C3)

　　23100报告期末对子公司实

　　际担保余额合计(C4)

　　12251.12

　　公司担保总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)

　　23800报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)

　　21439报告期末已审批的担保额度

　　合计(A3+B3+C3)

　　159655报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)

　　116459.92

　　实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 42.46%

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)

　　49683.34

　　担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0

　　上述三项担保金额合计(D+E+F) 49683.34

　　对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不适用违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 不适用

　　2、截止 2017 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司实际对外担保(不包括对子公司的担保)总额为 49683.34 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 18.12%；本公司对控股子公司实际担保总额为 66776.58 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 24.35%；合计实际担保额为 116459.92 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 42.46%。无逾期担保事项。

　　3、对外担保情况的独立意见：

　　(1)公司的担保行为均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了审批、审议程序和信息披露义务，不存在违反 56 号文和 120 号文的情况；

　　(2)公司已于 2007 年制订《担保管理办法》，对《公司章程》中有关担保的规定不断进行完善，严格控制对外担保风险，并在公告中充分提示了对外担保存在的风险；

　　(3)公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；

　　二、关于董事局内部控制评价的独立意见报告期内，公司董事局根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，配合公司战略转型的需要，全面推进内控制度体系的建设，不断完善公司法人治理结构。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 80.86%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司董事局内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立董事意见

　　我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《珠海港股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》中关于现金分红事项的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。