广发证券股份有限公司

　　关于岭南生态文旅股份有限公司

　　2017 年度内部控制规则落实自查表的核查意见

　　广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“上市公司”、“岭南股份”、“公司”)2015年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，广发证券督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，该次非公开发行并上市时间为 2016 年 2 月 24 日，因此广发证券对公司的持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日止。

　　根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》(以下简称“专项通知”)的要求，结合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，在持续督导期内，对《岭南生态文旅股份有限公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

　　一、岭南股份内部控制规则落实情况

　　岭南股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等进行了自查，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股股东及实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员承诺等方面的内部控制，并根据自查结果填写了《岭南生态文旅股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　二、保荐机构的核查意见

　　保荐机构查阅了公司 2017 年股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅了《公司章程》、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看了公司内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、并与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行了沟通，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对岭南股份填写的《岭南生态文旅股份有限公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

　　经核查，保荐机构认为：岭南股份的法人治理结构较为健全，现有内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司内部控制规则落实自查表真实、准确、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页)

　　保荐代表人签名：

　　陈家茂 胡涛广发证券股份有限公司

　　年 月 日