关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司内部控制的鉴证报告天健审〔2010〕1819号
   
    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东:
    我们审核了后附的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称德华兔宝宝公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
    一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供德华兔宝宝公司2009年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为德华兔宝宝公司2009年度报告的文件,随其他文件一起报送并对外披露。
    三、管理层的责任德华兔宝宝公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认定负责。
    四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
    五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息第 2页 共 9页审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    六、鉴证结论我们认为,德华兔宝宝公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
    天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:陈翔中国·杭州 中国注册会计师:贾川报告日期:2010年4月14日第 3页 共 9页德华兔宝宝装饰新材股份有限公司内部控制自我评价报告为加强和规范企业内部制度,提高企业经营效率和管理水平,实现企业自身战略发展目标,保证企业可持续发展。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求,依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标,对公司2009年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估,并在此基础上出具本报告。
    由于内部控制具有固有的限制,难免存在由于错误、舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
    此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制制度、程序遵循的程度,已制定的内部控制制度将随着情况的变化而变化。对此类问题,一经发现,本公司将会予以改进、充实和完善。
    一、主要内部控制制度及其实施成效(一) 内部环境
    1.治理结构
    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,本公司建立了股东大会、董事会、
    监事会的“三会”法人治理结构,“三会”各司其职,规范运作。公司董事会由9名董事组成,其中3
    名独立董事。监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表。董事会下设战略委员会、提名委员会、
    薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会,其中均有独立董事担任成员,并制订了委员会实
    施细则,能保证专业委员会有效履行职责,为董事会科学决策提供帮助。
    公司除了对“三会”权利、义务做出明确的规定,确立以董事会行使职权为代表的管理控制外,
    还制定了以总经理办公会议为代表的分层会议及议事制度,使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度以确保各项规章制度的贯彻执行。
    公司高级管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作,认真组织实施董事会各项决
    议,并向董事会提出建议,有效履行了经营管理职责。
    报告期内,公司召开了2008年度股东大会,共审议了《2008年年度报告及其摘要》、《2008年度利润分配的预案》等七项议案。股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》第 4页 共 9页等法律、法规及规范性文件的规定,浙江天册律师事务所吕崇华律师出席并为股东大会并出具了见证意见。
    报告期内,公司董事会共召开会议五次,审议通过了二十项议案。公司监事会共召开会议四次,
    审议通过了九项议案。上述会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
    2.组织结构公司根据自身特点及未来发展的需要建立了组织架构,形成了相应的制衡和监督机制,确保各部门在授权范围内履行职能。公司下设行政部、证券部、投资发展部、人力资源部、财务部、审计部、技术中心、生产部、供应部、管理部、设备动力部、装饰板分公司、科技木分公司和德豪分公司等多个业务部门及分公司,公司各业务部门、分公司之间职责明确,相关部门互相牵制。公司较
    为完善的组织架构以及各层级之间的控制程序,保证了董事会及高级管理人员下达的指令能够被严
    格执行。
    公司对下属子公司采取纵向管理,通过母公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
    3.内部审计机构
    公司董事会下设审计委员会,根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关配套制
    度与规定,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成,其中2名为公司独立董事,由独立董事担任召集人,负责主持委员会工作。
    审计委员会下设审计部,专门负责监督检查公司及下属分、子公司日常经营的内部控制活动。
    作为公司的战略监控工具,审计部除了开展内部控制、经济效益、经济责任以及财务状况审计外,还介入预算完成情况等重大事项。审计部的职能划分符合国家法律法规以及《公司章程》的规定,
    内部岗位设置或职责划分发生改变,均需上报董事会审核批准。
    4.内部控制制度的建设与实施情况为规范管理,控制经营风险,公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:生产、采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面,具有较强的指导性。2009年度,公司结合自身发展的实际对现有制度和管理办法进行了进一步修订和完善,并根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,对《公司章程》进行了修订,制定了《公司应对突发事件处理应急预案》等相关制度。
    5.风险评估公司根据战略目标和发展思路,结合行业特点,制定和完善风险管理政策和措施,实施内部控制制度执行情况的检查和监督,确保业务交易风险的可知、可防与可控,确保公司经营安全。将企业的风险控制在承受的范围内,同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务,对符合公司战略第 5页 共 9页发展方向,但同时存在经营风险的业务,也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。
    (二) 内部监督公司设监事会,对股东大会负责,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
    董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,公司审计部专门负责监督检查,并配有3名专
    职内部审计人员,具备专业任职资格或相当的专业知识水平。审计部对审计委员会负责,并向审计委员会报告工作。工作内容包括但不限于负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计等。2009年度公司加大了审计力度,重新梳理审计流程和审计范围,审计过程均得到相关部门领导的支持与帮助,审计过程采取了流程调查、查询、抽查相关原始凭证、调查问卷等审计程序,并分别出具了公司内部控制执行情况专项审计报告,提出整改意见,并复查整改的效果,对于公司的整个生产经营提供了帮助。截至2009年12月31日审计部对公司各考核单位的经营综合绩效(包括经营绩效、生产在库管理、债权资金管理、综合成本管理、劳动效率)、经营管理执行(包括目标管理、销售管理、采购管理、仓储管理、设备管理、工装管理、生产效率管理、能源管理、生产管理、检验和试验管理、安全健康环保管理、信息管理、人力资源管理)、技术品质管理(包括顾客抱怨及重大品质处理、不良品统计及分析、市场品质对策、新产品开发、不合格管理及可追溯性)和财务管理等进行了审计,并出具专项审计报告。
    (三) 信息与沟通公司制定了《信息披露制度》,并不断的根据最新的《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——信息披露事务管理制度相关要求》等的规定,对公司的《信息披露管理制度》进行修订和完善,对信息披露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范,公司亦按信息披露管理办法进行了日常的信息披露管理。
    1.信息披露传递方面
    公司各部门、各分公司和控股子公司定期向董事会秘书报送内部重大信息,临时性重大信息及
    时告之董事会秘书,以便于公司董事会秘书及时、准确将各部门所报的信息进行收集、整理、分析
    以判断是否涉及到应披露信息。
    2.控股股东的信息问询、管理和披露方面
    公司与控股股东和实际控制人的信息沟通渠道流畅,公司董事会秘书定期向控股股东了解有关第6页共9页
    增减持公司股票计划、有关联人增减变化情况、以及是否存在对公司股票交易价格有重大影响的其他情形等情况。
    3.与投资者、证券投资机构、媒体等信息沟通方面
    根据相关法规及公司规定,公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人,组织并实施了各报
    告期内的投资者关系管理工作。每年公司都会通过业绩说明会、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会和电话网络沟通会等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。2009年度,公司共接待了10余批次的机构和个人投资者来公司实地调研,并主动参加了有关机构的策略报告会。
    公司通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态,力求使公司成为资本市场的透明公司。同时,公司与媒体之间亦能做到相互交流,坦诚相待。
    (四) 2009年度公司重点实施的内部控制活动
    1.开展维稳工作根据浙江省证券监督管理局《关于要求上市公司切实加强维稳工作的通知》(浙证监上市字
    〔2009〕99号)通知及组织辖区内上市公司召开的维稳工作会议有关精神,公司董事会结合公司实际
    情况,于2009年9月8-12日对公司历年来开展信息披露、公司治理、资金占用等进行了专项检查,对检查结果、存在问题及采取的措施出具了专项报告。
    2.募集资金使用的内部控制情况公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求,对募集资金采用专户存储,资金支出严格履行审批手续,所有募集资金项目的资金支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,
    报财务负责人审核,并由总经理在董事会授权范围内签字后,方予以付款。
    根据深圳证券交易所的有关规定及公司募集资金管理制度要求,内部审计机构每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行了审核。督促公司加强对募集资金的管理,维护公司及股东的合法权益,特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价,同时对募集资金项目进行跟踪,做到资金使用规范、公开和透明。
    3.信息披露的内部控制情况为规范公司的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露制度》的规定,对公开信息披露进行全程、有效的控制,公司信息披露的责任明确到人,确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司信息披露的内部控制制度设计健全、合理。
    4.公司对控股子公司的内部控制情况第 7页 共 9页公司通过《公司章程》、《重大事项审批制度》等一系列制度对控股子公司进行管理控制,包括对控股子公司的高管、财务人员委派和轮换管理控制,对控股子公司的预算和资金集中管理控制,对控股子公司的重大资产管理控制,对控股子公司重大事项的审批和报备管理。控股子公司建立符合公司要求的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度,执行与公司一致的会计制度。公司对控股子公司的内部控制制度设计健全、合理。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求,行使对控股子公司的重大事项管理,并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料。各控股
    子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等,并按照权限规定报公司董事会审
    议或股东大会审议,定期向公司提交财务报告。公司对控股子公司的内部控制执行有效。
    5.关联交易的内部控制情况公司在《公司章程》和《关联交易决策规则》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
    公司发生的重大关联交易均是首先得到独立董事的书面确认意见后提交董事会审议,关联董事进行
    回避。在提交公司股东大会审议时,关联股东亦表决回避。公司发生的关联交易审批程序合规,定价公允,符合公司经营发展需要,没有损害公司和其他股东的权益。
    6.控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制情况内部审计机构于每季度末对公司大股东及其关联方的资金占用进行审核,公司截至目前不存在大股东及其关联方对本公司及子公司的非经营性资金占用,也不存在大股东及关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形。
    审计委员会认为公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与关联方未发生的其他重大关联交易、非经营性债权债务往来、担保事项等情况。公司资金的流程和决策机制设计合理、执行到位,资金使用风险得到有效控制。
    7.对外担保的内部控制情况公司根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
    干问题的通知》等文件的要求,在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、
    风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述,基本涵盖了公司所有的担保活动,对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定,内部控制制度设计健全、合理。
    审计委员会对公司对外担保情况进行了审核,截至2009年12月31日公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,亦不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对外担保,违规对外担保等情况。第 8页 共 9页
    8.对外投资的内部控制情况公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过章程和《投资管理制
    度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司投资发展
    部对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并出具评估。在重大投资项
    目上会审议前,董事会组织董事或战略委员会成员实地考察和调研,一旦项目成功投资,董事会对
    项目投资的进展、投资风险和投资效益做跟进。
    本期公司购买江西省绿野木业有限公司少数股东股权,设立了浙江绿野装饰材料销售有限公司
    和浙江兔宝宝地板销售有限公司,均通过公司董事会审议通过,并及时履行了信息披露义务。
    二、加强公司内部控制的措施随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要,以及经营业务、经营环境、风险水平的改变,内部控制的有效性可能发生变化,公司应该从以下方面着手不断深化内部控制:
    (一) 按照《企业内部控制基本规范》等制度要求,进一步强化风险评估体系的建设,更好地实现对风险的有效防范和控制;
    (二) 进一步加强内部审计工作,关注重点、热点问题,突出抓好关键问题和关键环节的审计,适当扩大审计工作范围,有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
    (三)进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平,充分发挥董事会下设各专门委员会
    在专业领域的作用,进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力,严格执行相关决策程序及管理制度,加强对重大事项的科学分析与审慎决策。
    三、公司内部控制情况的总体评价经过认真核查,公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件,且符合公司的实际情况,能够有效防范和控制公司内部的经营风险,保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节,各项制度均能够得到有效执行,在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。特别是在开展公司专项治理活动和进一步深入整改等工作中,公司在规范三会运作、建立健全内部控制制度、提高信息披露质量,发挥独立董事和四个专门委员会作用等方面取得了显著的成效,健全了公司治理结构和各项制度。本公司对报告期上述所有方面的内部控制进行了自我评估,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。第 9页 共 9页德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2010年4月14日