平安证券股份有限公司

　　关于浙江金科文化产业股份有限公司

　　2017年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为浙江

　　金科文化产业股份有限公司(以下简称“金科文化”或“公司”)首次公开发行

　　股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对金科文化 2017年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

　　一、 保荐机构进行的核查工作平安证券保荐代表人及督导专员认真审阅了《浙江金科文化产业股份有限公

　　司2017年度内部控制自我评价报告》，通过与金科文化高级管理人员、内部审计

　　人员及外部审计机构等有关人士进行沟通，查阅金科文化股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从金科文化内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和2017年度《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

　　二、 内部控制评价工作情况

　　(一) 内部控制要素

　　1. 控制环境

　　(1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

　　公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制订了《员工手册》、《人力资源控制程序》等一系列的内部规范，通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行来保障这些规范得到有效落实。

　　(2) 对胜任能力的重视

　　公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

　　(3) 治理层的参与程序治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

　　(4) 管理层的理念和经营风格

　　公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司落实“国际化生态型移动互联网企业”的总体发展战略。公司始终秉承“以顾客和相关方为关注焦点”的企业理念，全面拓展信息技术文化业务领域，通过对产业链上下游的整合，在移动互联网文化产品分发运营、儿童早期教育、影视、动漫等领域积极寻找发展机会，进而为公司后续新业务开展奠定坚实基础，从而实现公司的快速发展，经济效益的稳定增长。

　　(5) 组织结构

　　公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。

　　公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

　　公司设有市场部、制造部、质管部、技术部、供应部、安环部、设备技改部、总经办、企管部、财务部、证券部及董事会办公室等职能部门等职能部门，并设立了内控部。公司制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司重要子公司杭州哲信信息技术有限公司下设海外事业部、网游事业部、娱乐事业部、法务部、线上运营、产品运营、商务中心等部门。

　　(6) 职权与责任的分配公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

　　(7) 人力资源政策与实务

　　公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

　　2. 风险评估过程

　　公司制定了建设“国际化生态型移动互联网企业”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

　　3. 信息系统与沟通

　　公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

　　公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

　　4. 控制活动

　　公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

　　为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

　　(1) 交易授权控制

　　公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

　　公司在采购管理、生产管理、研发管理、质量管理、人事管理、财务管理等各方面制定了详尽的规章制度，明确各环节的授权；规范各项业务的审批流程，对各级领导的审批职责进行明确划分，并对特殊业务事项进行管理，保证公司日常经营支出的合理与节约；《公司章程》对公司重大投资、融资、担保、关联交易等行为做了明确规定，以上事项须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股东大会批准，股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权；同时，公司专门制定《关联交易决策制度》等规范关联交易管理，明确管理职责和权限，保证公司与各关联方之间交易的合法性与合理性，维护公司股东和债权人的合法权益。

　　(2) 责任分工控制

　　公司各部门均编制《部门职责说明书》，各岗位均编制《岗位工作说明书》，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

　　(3) 凭证与记录控制

　　合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等)，并且将记录同相应的分录独立比较。

　　(4) 资产接触与记录使用控制

　　严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

　　(5) 独立稽查控制

　　公司专门设立内审机构即内控部，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

　　(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发

　　与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

　　5．对控制的监督

　　公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

　　(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

　　公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

　　1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办

　　理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

　　2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

　　3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并已制定

　　了《采购控制程序》，明确了材料款、设备款的请购、审批、采购、验收及付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司制造部根据生产计划、库存状况进行请购审批，审批后交供应部采购。子公司杭州哲信公司对用户激活数量核算建立了《数据库账号管理制度》、《数据库备份管理制度》、《数据库升级管理制度》等内部控制制度，杭州哲信公司日常激活数量核算相关岗位严格遵守公司相关内部控制制度，业务人员定期与渠道商进行核对，财务人员严格复核结算单并执行付款审批流程，能够合理保证用户激活数量的准确性及成本核算的准确性。公司建立了严格的请购审批制度。供应部采购和支付款项所需资金由经办人员提出申请，经财务部审核、主管副总审批后，予以拨付。

　　公司设备申购由使用部门或制造部负责人提出申请，经主管副总、总经理审批后，转入设备技改部实施采购。权限上，根据公司的业务特征，在公司本部的授权范围内，在公司规定的合格供应商名单中，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

　　4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

　　5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管

　　理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

　　6．公司设立销售与收款业务的机构和岗位，制定并完善了包括《业务管理规章制度》、《产品要求评审控制程序》、《客户管理》等在内的销售控制制度和收款管理办法。公司从订单处理、信用管理、运送货物、开具销售发票、确认收入及应收账款、收到货款及记录等各个环节进行了严格的规定，严格控制了销售及收款风险；子公司杭州哲信公司定期与渠道商核对用户消费金额，并书面确认对账，开具销售发票确认收入、应收账款等。公司销售与收款环节中，不相容岗位员工职权分离，设有专门的信用评定管理岗位和售后单据跟踪岗位，确保公司销售业务和应收款资产的安全。销售部门根据市场环境的变化不断调整策略，并将收集的最新市场走向反馈至公司研发部门，加强对市场预测的准确性、及时性和指导性。

　　7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资

　　产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

　　8．公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》中对担保事项作出了明确规定，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

　　9. 关联交易控制

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第

　　三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易

　　的合法性、公允性、合理性。公司与关联方无资金拆借的情况。

　　10. 公司内审部根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及公司的《内部审计制度》对控股子公司管理、对外投资、对外担保、关联交易、资金使用等方面实施定期不定期的审计，均严格按照相关法律、法规及公司规定履行审计或审计程序。

　　三、 公司准备采取的措施

　　公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

　　(一) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际

　　业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

　　(二) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及

　　时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

　　四、 内部控制评价结论

　　公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于 2017

　　年 12月 31日在所有重大方面是有效的。

　　五、 平安证券对金科文化 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见经核查，平安证券认为：金科文化的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，金科文化在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，金科文化《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　(以下无正文)【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司

　　2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

　　保荐代表人： __________________ _________________

　　赵 宏 朱翔坚平安证券股份有限公司

　　2018 年 3月 6日