华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司

　　2017 年度内部控制评价报告的核查意见

　　华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)作为天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”、“公司”)非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深天马 2017 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、内部控制评价工作情况

　　(一)内部控制评价的范围和方法

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本年度评价范围的单位包括：母公司深天马、子公司上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)、子公司上海中航光电子有限公司(以下简称“上海光电子”)、子公司成都天马微电子有限公司(以下简称“成都天马”)以及子公司武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并范围内资产总额的 96%，营业收入合计占公司合并范围内营业收入总额的 84%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源管理、全面预算、资金管理、投融资管理、抵押担保、关联交易、财务报告、信息沟通、销售管理、采购管理、研发与知识管理、生产管理、资产管理、行政管理、法律事务管理、信息化管理、物流管理、内部监督以及危机预防与处理等 23 大流程，并重点关注投融资管理、采购管理、销售管理、存货管理、信息系统管理、人力资源管理等高风险领域的内部控制风险。

　　内部控制评价范围已覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程与关键模块，不存在重大遗漏。

　　(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定

　　公司依据企业内部控制规范体系，结合公司《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：

　　缺陷分类

　　认定标准(分别情形适用)

　　定量标准 定性标准重大缺陷财务报表的错报金额落在如下区间：1)错报金额≥资产总

　　额的0.5%；

　　2)错报金额≥营业收入总额的

　　0.5%；

　　3)错报金额≥税前利润总额的

　　10%。

　　1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

　　2)公司更正已公布的财务报告；

　　3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　4)公司审核委员会、风险管理委员会、内部审计和监督机构对内部控制的监督无效；

　　5)其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制缺陷。

　　重要缺陷财务报表的错报金额落在如下区间：1)资产总额的0.3%≤

　　错报金额＜资产总额的0.5%；

　　2)营业收入总额的0.3%≤错

　　报金额＜营业收入总额的

　　0.5%；

　　3)税前利润总额的5%≤错报

　　金额＜税前利润总额的10%。

　　1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺

　　陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;

　　5)其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并

　　纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报的内部控制缺陷。

　　一般缺陷财务报表的错报金额落在如下区间：1)错报金额＜资产

　　总额的0.3%；

　　2)错报金额＜营业收入总额

　　的0.3%；3)错报金额＜税前

　　利润总额的5%。

　　不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　缺陷分类 认定标准(分别情形适用)重大缺陷

　　1)缺乏民主决策程序；

　　2)决策程序导致重大失误；

　　3)违反国家法律法规并受到处罚；

　　4)中高级管理人员和高级技术人员严重流失；

　　5)媒体频现负面新闻，波及面广；

　　6)重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

　　7)内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷

　　1)民主决策程序存在但不够完善；

　　2)决策程序导致出现一般失误；

　　3)违反企业内部规章，形成损失；

　　4)关键岗位业务人员流失严重；

　　5)媒体出现负面新闻，波及局部区域；

　　6)重要业务制度或系统存在缺陷；

　　7)内部控制重要缺陷未得到整改。

　　一般缺陷

　　1)决策程序效率不高；

　　2)违反内部规章，但未形成损失；

　　3)一般岗位业务人员流失严重；

　　4)媒体出现负面新闻，但影响不大；

　　5)一般业务制度或系统存在缺陷；

　　6)内部控制一般缺陷未得到整改；

　　7)存在的其他缺陷。

　　(三)内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

　　针对内部控制评价所发现的涉及人力资源制度建设、备品备件库存管理和档案管理等方面的一般缺陷，公司根据自身实际情况，有针对性地制订了以下整改计划并积极落实整改：

　　(1)人力资源制度建设

　　公司加强与员工切身利益相关的制度建设，完善与员工切身利益相关的制度宣导过程文件的保存；及时更新相关规章制度。

　　(2)备品备件库存管理

　　公司加强物料领料、退料管理，严格按要求经办人在相关单据上签字；备件账实管理采取不相容职务分离及系统自动控制，以规避潜在的舞弊风险。

　　(3)档案管理

　　公司加强档案归档管理，档案管理员持续跟踪各类档案归档完成的情况；人力资源管理中心重视员工档案管理，加强员工档案归档的及时性和完整性。

　　经过整改，截至本核查意见出具之日，公司存在 3 个一般缺陷正在进行整改，主要涉及人力资源及档案管理。对于尚未完成整改的一般缺陷，公司后续仍将加强跟踪与落实，确保所有缺陷得到有效整改。

　　二、公司董事会对公司 2017 年度内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、联合保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构华创证券、中航证券认为：深天马已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。深天马 2017 年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　(本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　李小华 陈强华创证券有限责任公司

　　年 月 日(本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　阳 静 毛 军中航证券有限公司

　　年 月 日