一、引言

在当今复杂多变的经济环境下，国有企业的治理与发展面临着诸多挑战。如何提升国有企业的管理效能、防范各类风险，成为了国有企业改革进程中的关键议题。法律、合规、风险、内控一体化建设应运而生，其对于国有企业的稳健运营和可持续发展具有重要意义。本文将围绕这一主题展开深入探讨，旨在帮助大家深入理解国有企业这一改革命题的发展脉络、理论基础和实践要点。

二、四位一体概念的源起与发展

（一）政策文件中的概念演进

国有企业法律、合规、风险、内控 “四位一体” 的概念并非一蹴而就，而是在政策的推动下逐步发展形成的。早在 2019年，国务院国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》相关文件开始正式提及“央企要建立健全以风险管理为导向，合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系.....实现‘强内控、防风险、促合规’的管控目标”的一体化建设理念，此后，《关于对标世界一流管理提升行动的通知》《关于进一步深化法治央企建设的意见》也进一步提出“探索构建法律、合规、风险、内控管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能”，一些央企和地方优势国企自 2019 年起就已开展相关探索尝试。 2024 年 8 月，江苏省国资委下发《关于开展法律、合规、风险、内控一体化管理试点工作的通知》（苏国资〔2024〕40号），选取六家试点企业开始一体化管理试点工作。

（二）概念的内涵解析

“四位一体” 中的法律，主要指法律事务管理体系，它为企业的经营活动提供坚实的法律保障，确保企业行为在法律框架内进行；合规指的是合规管理体系，其核心在于规范企业经营行为，使其符合国家法律法规、行业准则以及企业内部规章制度；风险即为风险管控体系，旨在识别、评估和应对企业面临的各类风险，保障企业经营的稳定性；内控则是内部控制体系，通过对企业内部流程的规范和监督，提高企业运营效率和管理水平。这四个方面看似独立，实则紧密相连，共同构成了国有企业管理的有机整体。

三、国有企业一体化管理各阶段重点回顾

（一）2006 年：全面风险管理的引入

2006 年，国务院国资委引入全面风险管理概念，推出《中央企业全面风险管理指引》，这是我国国有企业全面风险管理的重要开端。当时，企业风险主要被划分为战略、财务、市场、运营等四类（若加上法律、合规风险则为六类），从性质上又可分为纯粹风险和机会风险。全面风险管理要求在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，包括制定管理策略、采取应对措施、建立组织责任体系、完善信息系统和内部控制系统等，其根本目的是为实现风险管理总体目标提供合理保证。

在这一阶段，江苏省国资委积极响应，进一步深化全面风险管理的落实。其提出全面风险管理应涵盖全体人员，包括董事会、经理层和全体员工；关注全部风险，尤其是经营投资管理活动中的各类风险；运用全面手段，包括制度架构、信息系统、量化指标体系、人才队伍建设和有效的风险应对机制等。

（二）2008 - 2012 年：内部控制体系的发展

2008 年，财政部引入企业内部控制基本规范，这一规范锚定的控制目标是保证企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，其核心在于对企业内部行为进行规范，尤其是从财务角度出发，对资金操作进行合规管理。此后，财政部陆续推出 21 项内部控制规范，这些规范共同构成了国有企业内控的基本框架。

2011 年 1 月 1 日起，上市公司率先落实内部控制审计规范，此后这一规范逐步拓展到各央企。2012 年，国务院国资委对财政部的相关文件进行追认，要求企业利用两年时间建立规范完善的内部控制体系。在这一过程中，内部控制体系不断发展完善，但其始终围绕着服务企业经济目标这一核心出发点，与中国国有企业服务人民大众、担当历史使命的定位存在一定偏差。

（三）2015 年之后：合规内控的强化

2015 年之后，具有中国特色的国有企业合规内控体系建设成为重点，是习总书记经济建设思想，尤其是国有企业治理思想的重要组成部分。合规管理以落实 “两个一以贯之” 为核心，即“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”。这一时期，一系列与合规管理相关的文件相继出台，包括《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》以及《国有企业改革三年行动方案（2020~2022）》等。

合规内控体系并非简单的合规与内控相加，其本质是一种以违规经营为导向的负面管理，通过明确违规行为的界限，建立起精准责任导向的内外结合的监管机制。在这一体系中，违规追究实为重点，包括违规经营责任追究、容错纠错和尽职合规免责等内容。不同主体在不同情况下适用不同的规则，旨在激发企业领导的创造力和担当力，同时确保企业经营行为的合规性。

（四）法律事务管理在国有企业管理中的定位

法律事务管理在国有企业管理中具有特殊地位。从国务院国资委的监管精神来看，法律事务管理既是目标，也是手段和基础，它应当融入到企业管理的各个部分当中，有明确的红线性质，其成因、后果清晰明确，易于识别。但与其他风险不同，国有企业的法律风险还涉及国资监管相关体系，在分类监管体系下，法律风险可控可期。因此，虽然法律事务管理是企业管理的一部分，但因其重要性和特殊性，在国有企业管理中发挥着不可或缺的作用。

四、法律、合规、风险、内控的相互关系

在一体化角度审视法律、合规、风险、内控，其最本质的目标都是管理企业风险。2024 年 8 月江苏省国资委《试点通知》中表述为“以法治国企基础、风险管理为导向，合规管理为重点，严格、规范、全面、有效的内部控制体系“。这既延续了过往二十年国资体系“与时俱进、求实创新”的风格，体现对于当下经济周期降本增效问题的回应，也是对过往多个时期国企改革经验的总结与成果的整合提炼。

全面风险管理为实现企业总体经营目标提供保障，而企业总体经营目标在当前国企分类监管的背景下更加丰富多元，涵盖盈利、社会责任和公益服务等不同层面。内部控制从最初的资金导向监管，逐渐演变为对资金相关活动合规性的管理。国有企业合规管理则侧重于违规经营投资责任的追究，通过明确后果和进行负面管理，保障企业经营的合规性。三者相互配合，共同致力于企业风险的管理。

实际运作中，内部控制负责厘清企业内部相关行为，明确经营活动的环节和流程，确保企业运营的有序性；合规管理专注于寻找合规风险的界限，明确企业经营行为的 “车辙”，为企业经营提供合规指引；而全面风险管理则统筹各类风险，实现对所有风险的有效管控。三者相互协作，形成一个有机的整体，共同推动国有企业的稳健发展。

五、推进一体化建设的必要性

（一）水土不服问题

2006 年引入的全面风险管理以及后续发展的内部控制，在实践过程中暴露出与中国国有企业定位不匹配的问题。这些管理理念最初多借鉴国外经验，以资金收益为根本导向，追求利润最大化，如美国铁路业为满足资本增益需求，忽视公共服务责任，虽实现了一定的经济收益，但却造成诸多事故，影响国计民生。

而中国国有企业肩负着服务人民大众、担当历史使命的重任，势必不能单纯以经济效益为唯一追求。全面风险管理和内部控制管理在引入中国国有企业后，并未达到预期的管理效果。这是由于这些管理理念在引入过程中，未能充分考虑中国国有企业的特殊性质和实际情况，缺乏本土化的适应性调整，无法全面兼顾中国国有企业多元性的经营目标。例如，国家石油集团、国家铁路集团等在基础设施建设和公共服务领域投入大量资金，尽管相当一部分业务面临亏损、负债率高居不下，但从长远来看，其对国家经济发展和社会稳定具有重要意义。因此，彼时的风险管理和内部控制，无法满足如今中国国有企业的发展需求，必须进行调整和完善。

（二）交叉重复问题

在国有企业实际工作中，合规、内控和风险管理存在大量交叉重复的工作环节。例如，三者存在风险管理有效性评价、内部控制有效性审计、合规管理有效性评价等多种类似的评价工作，同时还有相应的年度工作报告。这些重复工作不仅增加了企业的管理成本，降低了工作效率，还容易导致职责不清、推诿扯皮等问题。

六、一体化建设的路径与经验

（一）政策指引下的建设方向

2019 年，《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》明确提出一体化建设的路径，即“以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格规范全面有效内控体系，将风险管理、合规管理融入业务流程，建立全面、全员、全过程、全体系的风险防控体系。“此后，这一思想不断得到丰富和发展，2024 年 8 月江苏省国资委的文件进一步明确“以法治国企为基础、风险管理为导向、合规管理为重点，严格、规范、全面、有效的内部控制体系”，为一体化建设提供了更为明确的政策指引，包括一体化协同运作的组织体系、制度体系、运行机制、信息管理和监督评价五个方面，同时点明了四位之间基础、导向、重点和保障的相互关系。试点工作的核心要义便是从五个方面就四位进行有机融合，二者互为表里、相辅相成、同步展开。

（二）企业内部建设要点

1. 心理建设与文化塑造

一体化建设首先要进行企业内部的心理建设，塑造合规文化。内控制度应成为全员的行为准则，同时建立健全违规经营问责机制，包括尽职合规免责和容错纠错体系，应让员工明白违规经营投资追责的严肃性，而合规内控制度则是保障企业有序运营的重要规范。

在这一过程中，要明确各部分的定位和职责，确保制度服从于机制，机制服从于组织架构。合法合规是完善制度的基本要求，简洁清晰则是制度的关键。通过从上到下的制度建设，贯穿流程，确保制度能够有效落地，最终实现一体化建设的目标 ——切实提升企业的管理水平。

2. 明确权责边界

在企业治理过程中，明确权责边界至关重要。从外部来看，要明确政府部门、股东等治理主体对企业的管理职责，包括审计监管、巡视巡查等；从内部来看，党组织、股东会、董事会、监事会、经理层、职工以及各部门之间的权责关系也需要清晰界定。同时，向下要明确出资企业、子企业和实际控制企业之间的管理关系。

然而，在实际操作中，国有企业往往面临诸多难题。例如，部门之间存在严重的部门墙，导致沟通协作困难；管理层级架构和股东投资架构不一致，使得企业在管理子企业时面临权责不清的问题。此外，不同部门之间还存在职责不相容的情况，如合规、风险控制、法律事务、纪检监察、内部审计、违规受理等工作，在许多企业中由同一部门或部分重叠部门负责，这就出现了既当运动员又当裁判员的问题，严重影响了企业管理的公正性和有效性。因此，在一体化建设过程中，必须深入分析并解决这些权责边界问题，确保企业管理的科学性和规范性。

通过清单化的管理，真正打通一体化相关环节，例如，重大经营管理事项清单，将国务院国资委规定的 “三重一大” 事项（重要决策、重大经营、重大资金、大额资金）细化为若干重点事项，并进一步以行为为导向进行精准监管，明确每个事项的治理权责、相关机构职责以及审批流程等。例如在合同管理过程中，引入内控要求，让财务部门参与合同条款的审核，将项目立项、合同审批、拨款以及效果评价等环节整合，一次性完成相关工作，提高企业治理效率等。还可以配套制定重大决策合规指引、下游企业的合规管理手册以及重要决策合规审查指南等，为企业经营活动提供明确的操作指南和规范标准。

七、对一体化建设的深入思考

（一）对 “五位一体” 观点的辨析

近期，某省国资委也提出 “五位一体” 的概念，即在法律、风险、合规、内控的基础上增加审计。从专业角度来看，这种做法存在一定问题。按照最基本的三道防线理论，审计属于企业管理的第三道防线，与法律、合规、风险、内控所处的第二道防线有着不同的职责和定位。将两者混为一谈，容易导致职责不清，出现裁判员加入运动员行列的情况，影响企业管理的有效性和公正性。因此，虽然在流程细化方面可以进行探索，但将审计纳入 “一体” 的做法并不现实。

（二）国有企业治理的核心要点

在国有企业治理过程中，坚持党的领导是首要原则。党组织作为制衡主体嵌入国有企业，发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，确保国有企业的发展符合国家战略和人民利益。同时，现代企业制度要求权责平衡，这不仅体现在三会一层（股东会、董事会、监事会、经理层）之间的权力制衡，还涉及各部门、各员工之间的职责划分。在这个框架下，每个主体都有明确的权责范围，只要在规定范围内行事，即使出现一定风险，只要动机纯正、行为合规，也可按照相关原则处理。

不同企业对合规内控和风险防控的需求存在差异，应基于公司业务和实际需要，综合运用信息监管规则、强化内部控制等手段，明确合规红线，履行各自职责，实现企业的稳健发展。

八、结语

国有企业法律、合规、风险、内控一体化建设是一个复杂而系统的工程，它是历史发展的必然选择，也是国有企业适应新时代发展需求的重要举措。通过对一体化建设的源起、发展、各阶段重点、相互关系、必要性、建设路径、成果以及深入思考等方面的全面剖析，我们可以清晰地看到这一建设对于国有企业提升管理效能、防范风险、实现可持续发展的重要意义。

在未来的发展过程中，国有企业应继续深入推进一体化建设，不断总结经验，根据自身实际情况进行优化和完善。深入理解这一领域的知识，不仅有助于大家在专业学习中拓宽视野，更能为参与国有企业治理相关工作奠定坚实的理论基础。希望本文能够为广大读者在这一领域的学习和研究提供有益的参考，推动国有企业法律、合规、风险、内控一体化建设不断向前发展。