深圳市洲明科技股份有限公司 

 内部控制制度 

 第一章 总则 

 第一条 为规范和加强深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部 控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配 套指引、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 

 第二条 本制度适用于深圳市洲明科技股份有限公司及其全资子公司、控股子公 司。 

 第三条 工作职责 

 (一) 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；经理层负 责组织、领导公司内部控制的日常运行。 

 (二) 公司成立内部控制领导小组和内部控制评价小组，联合推进内部控制工 作。由公司董事长担任内部控制领导小组组长，公司高层管理人员为领导小组成 员；由内部控制分管领导担任评价小组组长，各部门领导及相关专业技术骨干为 评价小组成员；内控审计中心作为评价小组牵头实施部门，联合公司各管理部门、 控股子公司业务负责人共同开展内部控制评价工作。 

 (三) 内控审计中心具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 

 1. 内控审计中心对公司各部门开展内部控制建设和评估工作，审核公司各 部门内部控制工作，监督检查公司各部门内部控制工作及其实施； 

 2. 建立健全公司内部控制相关制度； 

 3. 持续完善内部控制机制，积极推进《内部控制制度》的实施； 

 4. 定期更新完善风险控制矩阵、《内部控制手册》； 

 5. 对股份公司及其下属单位的内部控制规范工作进行管理。 

 (四) 公司各部门应建立健全与本部门内部控制相关的制度，强化公司内部业 务和费用预算等的事前审核（预防）、事中控制、事后处理工作，把公司风险降 到最低程度。 

 (五) 公司各部门应设立本部门的控制目标，评估业务风险，对部门控制活动 进行定期检查，及时沟通反馈。 

 第四条 定义 

 (一) 内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及 权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 

 (二) 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相 关的风险，合理确定风险应对策略。 

 (三) 控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制 在可承受度之内。 

 (四) 信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确 保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 

 (五) 内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控 制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 

 第五条 内部控制目标 

 (一) 合理保证公司经营管理合法合规。 

 (二) 保障公司的资产安全。 

 (三) 保证公司财务报告及相关信息真实完整。 

 (四) 提高经营效率和效果。 

 (五) 促进公司实现发展战略。 

 第二章 原则与业务范围 

 第六条 内部控制原则 

 (一) 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下 属单位的各种业务和事项。 

 (二) 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 

 (三) 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 

 (四) 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 

 (五) 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。 

 第七条 业务范围 

 公司内部控制制度涵盖股份公司及其下属单位全部重要、高风险经济业务事项及 管理活动。 

 第三章 内部环境 

 第八条 内部环境是内部控制的基础，直接影响员工的控制意识。控制环境提供 了内部控制的基本规则和构架，包括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学 和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。 

 第九条 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 

 第十条 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任落实到各责任单位；公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部 机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 

 第十一条 董事会下设立审计委员会，审计委员会负责人应当具备相应的独立性、 良好的职业操守和专业胜任能力。 

 第十二条 内控审计中心应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督 检查。内控审计中心对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序 进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委员 会、监事会进行报告，并及时跟进整改。 

 第十三条 公司制定科学、合理的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内 容： 

 (一) 员工的聘用、培训、辞退与辞职； 

 (二) 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； 

 (三) 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； 

 (四) 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定； 

 (五) 有关人力资源管理的其他政策。 

 第十四条 各部门在制定岗位职责说明书以及提交招聘申请时，应当将员工的职 业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，人力资源管理部招 聘人员时，应当关注应聘人员的道德修养和专业能力，招聘人员做好相关人员的 背景调查，认真核实员工的诚信度、职业道德、能力的真实性。 

 第十五条 商学院制定培训计划以及培训预算，组织员工培训，在调研公司培训 需求的前提下，做好培训工作。 

 第十六条 董事、监事、经理及其他高级管理人员主导企业文化建设；人力资源 管理部商学院牵头贯彻公司文化，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡 导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代企业管理理念，强 化风险意识。 

 第十七条 人力资源管理部根据企业文化及管理需求制定员工行为守则，并监督 员工遵守员工守则，协助各部门编制岗位职责说明书，公司员工认真履行岗位职 责。 

 第十八条 法务部负责建立健全与法律风险相关制度，并与商学院共同组织法制 教育方面的培训，提高法律意识。 

 第四章 风险评估 

 第十九条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际 情况，及时进行风险评估。 

 第二十条 公司积极开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和 外部风险，确定相应的风险承受度。 

 第二十一条 内部控制评价小组应在每年的内部控制评价中，识别公司管理体系 中存在的风险。。 

 第二十二条 公司在识别内部风险时，应关注下列因素： 

 (一) 董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力 等人力资源因素； 

 (二) 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； 

 (三) 研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； 

 (四) 财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； 

 (五) 营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； 

 (六) 其他有关内部风险因素。 

 第二十三条 公司在识别外部风险，主要关注下列因素： 

 (一) 经济形式、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素； 

 (二) 法律法规、监督要求等法律因素； 

 (三) 安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； 

 (四) 技术进步、工艺改进等科学技术因素； 

 (五) 自然灾害、环境状况等自然环境因素； 

 (六) 其他有关外部风险因素。 

 第二十四条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影 响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 

 第二十五条 内部控制评价小组按照严格规范的程序开展风险评估工作，确保风 险分析结果的准确性。 

 第二十六条 内部控制评价小组根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风 险和收益，制定风险应对策略，提交经理层及董事会审定，并修编风险控制矩阵 及《内部控制手册》。 

 第二十七条 风险评估应合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、部门负责人 和关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司 经营带来重大损失。 

 第二十八条 风险应对应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受 等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 

 第二十九条 内部控制评价小组定期组织公司各部门结合不同发展阶段和业务拓 展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整 风险应对策略。 

第五章 主要控制活动 

 第三十条 内部控制评价小组组织公司各部门结合风险评估结果，通过手工控制 与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、 授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效 考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。 

 第三十一条 不相容职务分离控制是指全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及 的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工 作机制。 

 第三十二条 授权审批控制是指根据常规授权和特别授权的规定，明确公司各岗 位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任；公司各级管理人员应当在 授权范围内行使职权和承担责任；对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者 联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 

 第三十三条 会计系统控制是指严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基 础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真 实完整。 

 第三十四条 财产保护控制是指建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财 产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时须严格限 制未经授权的人员接触和处置财产。 

 第三十五条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算 管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 

 第三十六条 运营分析控制要求经理层通过因素分析、对比分析、趋势分析等方 法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 

 第三十七条 绩效考评控制要求科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位 和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及 职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 

 第三十八条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施， 对各种业务和事项实施有效控制，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机 制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明 确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 

第六章 信息与沟通 

 第三十九条 公司建立健全信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 

 第四十条 公司建立信息披露管理制度、外部信息报送和使用管理制度、独立董 事工作制度、股东大会议事规则等制度，建立信息传递与反馈机制，加强公司定 期报告、临时报告编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理， 规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。 

 第四十一条 公司获得内部信息的主要方式包括财务会计资料、经营管理资料、 调研报告、专项信息、内部刊物、OA系统等。公司获得外部信息的主要方式包 括行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒 体以及有关监管部门等。 

 第四十二条 公司各部门将内部控制相关信息传递至相关管理层级、责任单位、 业务环节，并接受相关反馈；证券管理部应当将内部控制相关信息进行披露，使 外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门能够了解公司内部控 制情况。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。 

 第四十三条 IT与流程管理部应当利用信息技术促进公司信息的集成与共享，充 分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 

 第四十四条 IT与流程管理部应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数 据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳 定运行。 

 第四十五条 内控审计中心应当负责建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防 的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职 责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 

 第四十六条 内控审计中心至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： 

 (一) 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益； 

 (二) 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等； 

 (三) 董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权； 

 (四) 相关机构或人员串通舞弊。 

 第四十七条 内控审计中心应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报 专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司 有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体 员工。 

第七章 内部监督 

 第四十八条 内部监督的类别 

 内部监督分为日常监督和专项监督： 

 (一) 日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督 检查； 

 (二) 专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键 岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行 有针对性的监督检查；专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监 督的有效性等予以确定。 

 第四十九条 内控审计中心应依据《企业内部控制基本规范》及公司规章制度， 建立健全内部监督机制，充分发挥内部控制监督作用； 

 第五十条 内部控制评价小组应结合公司实际发展情况制定内部控制缺陷认定标 准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提 出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会、审计委员会报告。 

 第五十一条 内控审计中心负责跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发 现的重大缺陷，上报审计委员会追究相关责任单位或者责任人的责任。 

 第五十二条 内部控制评价小组结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进 行自我评价，出具内部控制自我评价报告。 

 第五十三条 公司各部门应以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立 与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 

 第八章 附则 

 第五十四条 制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 

 第五十五条 本制度由内控审计中心负责解释、修订。 

 第五十六条 本制度经董事会决议通过后颁布实施。